【老趙要說的不是房地產項目收購盡調清單的模板，這類模板網上隨便搜搜就有一大堆。老趙是想和大家一起探討下房地產項目收購盡調清單的作用，老趙認為盡調清單的作用絕不只是用來收集資料的輔助工具，在此也和大家探討一下，盡調清單怎樣用才能起到保護自己的作用。】
老趙曾經參與過一個國資公司在建房地產項目的收購，收購完成後，發生了兩件訴訟和一件讓項目總鬱悶的事情，兩件訴訟分別導致項目利潤下降接近200萬和提升200多萬，差不多打平，讓項目總鬱悶的事情影響則略大：因規劃變更無法獲批導致貨值折損。
這三件事情都直接和盡職調查有關，分別涉及到盡調過程中對已結案訴訟卷宗的分析、盡調過程中盡調清單的使用方式、盡調過程中對政府部門的走訪。
本文先討論和盡調清單有關的訴訟，項目股轉完成並辦理交接手續後，財務同事發現原股東在項目掛牌後至交接前這段時間，搶付了幾筆大額款項，其中有一些是付給原股東關聯公司的。經過財務和法務以及項目同事一起核實，這些款項中有300萬左右在盡調時並未記載在應付賬款中，且轉讓方並未提供任何資料顯示會有這些應付的款項，於是提起訴訟，要求原股東就這些未披露債務相關款項進行賠償。
案件審理過程中，關鍵點在於：1. 係爭相關款項是否屬於項目公司正常經營活動的延續性支出；2. 係爭相關款項及對應資料轉讓方是否向受讓方披露。
第一個關鍵點依託於法院認定，第二個關鍵點則在於盡調清單中轉讓方提供的文件中是否有記載提供了相應的材料。就這個案件而言，存在一些收購中常見的小問題：1. 未正式向轉讓方發送盡調清單；2. 盡調清單反饋時未記載提供了哪些材料，也未記載哪些材料未提供；3. 發送盡調清單的主體並非最終收購主體。
這些小問題，雖然都是操作層面的問題，但是都很容易導致大的損失，為了真正的保護各自合法利益，建議規範以下操作方式：
1. 收購主體作為盡調清單發送的主體；
2. 正式形式提供（書面、郵件等均可）盡調清單；
3. 盡調清單接收人應當是轉讓方授權對接人（不是資料員）；
4. 盡調清單反饋時應對資料提供情況盡情確認；
5. 盡調清單及反饋情況應存檔，並在項目交接時用於複核資料移交情況。
細節決定成敗，作為一名法律職業從業者，老趙希望和大家共勉，不再出現最高院案例“作為從事房地產開發的商事主體，理應在受讓房地產項目前對項目地塊的基本情況進行充分調查並知悉。在簽署合同前未進行充分調查，事後又以實際地塊情況與合同約定的情況不一致為由，主張轉讓方違約的，人民法院不予支持”的情況。
文章來源於地產法務老趙 ，作者說法老趙
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