微信公眾號：梧桐樹下（wutongshuxiabwt）
9月27日，第十七屆發審委審核4家公司的IPO申請，結果是寧波水錶、新希望乳業、江蘇愛朋醫療成功過會，珠海安聯銳視被否決，成為2018年第54家被否決的企業，也是第十七屆發審委否決的第87家IPO申請企業。
單位：萬元
注：1、淨利潤指扣非歸母淨利潤；未特別註明的，均為2017年淨利潤。
2、轉板企業指的是新三板轉IPO企業。
第十七屆發審委成立於2017年9月底，因這屆發審委合併了主板和創業板發審委，市場稱之為“大發審委”。因發審委每屆任期改為一年，到這個月底第十七屆發審委員任期屆滿，今天的審核就是謝幕審核了！值得注意的是，第十七屆發審委成立時63位委員，到9月27日僅剩61位。8月10日華融證券祝獻忠被解除了委員的職務；9月12日專職委員、黑龍江證監局的李國春因身體原因意外離世。
這一屆發審委的工作可以用4個“最”來總結。
第一“最“：最嚴格
對於新股的從嚴審核讓市場記憶深刻，首發過會率不足六成。
本屆發審委的審核歷史上，出現過“6過1”、“3過0”的情況，被市場稱為“史上最嚴發審委”。當市場以為一開始的從嚴審核僅是新官上任三把火，後續會放鬆時，這一屆發審委用實際行動證明嚴審並不是一陣風，而是新常態！
十七屆發審委這一年時間共審核241家公司的IPO申請，過會140 家、否決87家、暫緩表決14家，過會率58.09%。
今年以來至9月27日，發審委審核151家企業首發申請，86家企業獲通過，過會率為56.95%；54家企業被否決，否決率為35.76%。
而2015年、2016年，發審委審核IPO的通過率分別為92.28%和91.14%。2017年全年通過率受新一屆發審委履職的第四季度從嚴審核影響，降至79.33%。
新一屆發審委這不足6成的過會率，還是在證監會通過各種手段逼退為數不少的帶病申報企業、業績不理想的企業後的數據。IPO被否決3年內不得借殼上市的新規在減少申報數量上也起到了較大作用。如果沒有這些被逼退的低質、問題企業，過會率還要低更多。
這屆發審委較低的過會率，也與本屆委員的來源有一定關係，委員構成上專職委員超過半數，且33位來自證監繫統監管部門，包括了證監會、證券業協會、地方證監局和證券交易所等，職業習慣就是監管導向，問題導向，一些內控存在缺陷、合法性存在缺陷、業績真實性存疑的企業自然很容易被否決。
第二“最”：最勤奮
IPO堰塞湖是十七屆發審委上任時面對的嚴重問題。堰塞湖在規模上於2016年6月達到巔峰，IPO排隊待審企業數量一度接近700家，隨著IPO審核速度提速，待審企業數量開始逐步下降。在剛剛履職的前三月，發審委委員的審核節奏、審核力度較大，每週15家左右的首發申請，讓不少發審委委員加班看材料。
截至2018年9月20日，證監會受理首發及發行存託憑證企業289家，其中已過會30家，未過會259家。未過會企業中正常待審企業228家。
至此，困擾資本市場多年的IPO堰塞湖基本消除。
9月12日早上，專職委員李國春在證監會食堂因身體原因意外離世，據傳也與工作壓力太大有關。
第三“最”：最較真
（此部分內容引自微信公眾號“券商中國”2018年9月文章《首屆大發審委即將卸任！》，作者程丹）
為增加發審會透明度，在十六屆發審委期間，證監會就對發審會審核內容進行了詳盡的信息披露，一方面能夠讓公眾知曉發審會的審核流程；另一方面通過審核問詢向市場參與各方釋放監管關注重點。
可以看出，本屆發審會最為較真，他們愛摳細節，對企業所處行業發展、企業經營現狀和未來發展趨勢都有著極深的關注，問詢內容各式各樣，大體上分為企業盈利能力和成長性、關聯交易、毛利率、內部規範情況、稅收、專利、獨立性、募集資金用途等方面內容。強化了審核的綜合性、全面性、專業性、精細化等屬性。
IPO發行常態化後，監管層並未對首發企業的淨利潤有所謂的數值紅線要求，也不會單純就企業淨利潤的上下波動，或者季節性變化而直接採取否決的措施，而更關注企業的盈利能力問題和成長性問題。
從被否企業來看，主要問題仍然重點集中在持續盈利能力存疑、內控合規監管風險、財務指標異常、募投項目是否合理等方面。問詢內容多為老生常談，但新一屆發審委在審核標準上顯然更高，且更注重實質審核，問發行人的問題更細、更多、更有針對性，比如發審委注意到雲南神農農業產業集團“各期採購用於加工飼料的原材料明顯低於飼料產量，而同時，生豬養殖頭數從 2014 年的 5.49萬頭增加到2015年的8.78萬頭”。
從財務指標看，新一屆發審委審核通過的企業淨利潤大多數高於 3000萬元，其中5000萬元以上企業佔比75%。但淨利潤並非過審關鍵，有多家被否企業淨利潤超過1億，可見這僅為底線指標，持續盈利性較強、內控完善、運營規範、信息披露真實有效、募投項目合理才是過會保障。
合理性也是發審委委員關注的焦點。以挖金客 IPO 遭否，發審委提及挖金客在報告期內員工人數持續下降的問題：報告期內,發行人在職員工總數持續減少,分別為 72、62、60、59 人,與發行人業務規模及其增長態勢不盡匹配。發審委委員要求發行人代表說明在職員工人數持續減少的原因,並結合業務類別及不同崗位設置,說明具體員工與相關業務的匹配性。
對比其他擬 IPO 企業，挖金客企業規模較小，員工人數僅 70 餘人並呈逐年下降趨勢。而發審委關注的重點問題在於，在企業營收增長的同時，為何企業員工會呈逐年下降的態勢，而這樣的態勢是否與企業的業務規模發展不相匹配，又是否會造成企業核心技術流失、行業競爭力下降等問題。
善於發現“小問題”成為本屆發審委的特點之一。
第四“最”：最規範、低調
因掌握著首發企業的“生殺大權”，廉潔是最基本要求。
為防止IPO審核腐敗，第十七屆發審委在成立時，就並行設立了發行與併購重組審核監察委員會，根據劉士餘主席的講話，該委員會對首次公開發行、再融資、併購重組實行全方面的監察，對發審委和委員的履職行為進行360度評價。目的就在於健全監督制約機制，堅持無禁區、全覆蓋、零容忍，終身追責。
在2017年11月20日的成立儀式上，還作了集體宣誓。
證監會紀檢組長王會民在成立儀式上，要求委員妥善處理好發審委工作職責與自身及家屬、與原來所在單位、與發行人等市場主體以及與其他委員的關係。堅決做到“不收錢物、不炒股、不吃請”；堅決禁止通過購買擬上市公司原始股變相腐敗；堅決執行相關回避規定，防範利益衝突；堅決淨化朋友圈，純潔社會交往。此外，還必須執行個人事項報告制度，相關部門要隨時抽查，發現問題及時核查處理。
63位發審委委員，42位專職委員是審核主力軍，他們大多來自監管部門，很多都是從外地赴京參與發審工作，近一年，除了和發行審核相關，他們大多在公眾面前出現很少，異常低調。
附：9月27日審核的4家公司基本情況及發審會議詢問的主要問題
一、 寧波水錶股份有限公司 通過
（一）基本情況
2016年1月15日，公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓，證券代碼為834980。
發行人前身為全民和集體聯營企業寧波水錶廠，後改組為寧波水錶股份有限公司，由張世豪等 408 名自然人為發起人以現金認購全部股份。
發行人主要從事機械水錶和智能水錶的研發、生產、銷售。公司主要生產8mm 至 500mm 全系列民用、工業用冷、熱機械水錶和智能水錶等 600 多個品種產品，產品銷往國內 31 個省、市、自治區，並出口歐洲、北美、南美、非洲、東南亞、中亞、中東等 80 多個國家和地區。公司是國內主要的水錶生產商、出口商之一，也是全球重要的水錶生產商之一。
（二）發行人控股股東、實際控制人簡介
公司控股股東和實際控制人為張世豪、王宗輝、徐雲、王開拓、趙紹滿五人，合計持有公司 股份6639.87 萬股，佔總股本的 56.63%。
公司法人股東中有8名三類股東，均為契約型基金，招股說明書披露了穿透核查情況。
（三）報告期業績
（四）發審會議詢問的主要問題
1、報告期內發行人銀行借款受託支付轉貸金額較大，存在通過非供應商且無採購背景的轉貸行為。請發行人代表：（1）分別就有采購背景及無採購背景兩種情形，說明報告期內轉貸的金額及與淨資產的佔比，轉貸的原因、資金流向和使用用途，是否存在違反有關法律法規的情形；（2）說明主要通過奇力儀表轉貸的原因，是否存在不當利益安排。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、發行人主要從事機械水錶和智能水錶的研發、生產、銷售。報告期各期末在手訂單逐期下降，2016年度、2017年度營業收入小幅下降。請發行人代表：（1）說明報告期各期末在手訂單變動趨勢及原因，是否存在營業收入進一步下降的風險；（2）結合發行人的行業地位和核心競爭力，說明發行人的業務前景及潛在風險。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、發行人銷售模式分為直銷和經銷，其中部分內銷和絕大部分外銷系通過經銷模式進行。請發行人代表說明：(1)報告期經銷商的數量及其變動情況是否合理，主要經銷商的進銷存情況，是否實現最終銷售；(2)選擇非簽約經銷商的標準和條件，是否與非簽約經銷商存在重大利益安排，是否存在相應的法律風險，是否對公司持續盈利能力產生重大影響；(3)對經銷商銷售產品的定價是否合理，主要產品價格變動情況與同行業可比公司的變動趨勢是否一致；(4)發行人與主要客戶是否存在關聯關係，是否存在利益輸送情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、報告期內，發行人綜合毛利率逐年提高。請發行人代表說明:(1)報告期綜合毛利率逐年提高的原因及合理性；(2)主要產品毛利率高於同行業可比公司，且主要產品毛利率變化趨勢與同行可比公司不一致的原因及合理性；(3)直銷模式與經銷模式、國內銷售與國外銷售毛利率不一致的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、黃雲昌控股的奇力儀表為發行人第一大外協廠商，發行人經銷商客戶寧波信弘輝進出口有限公司系發行人董事張琳配偶實際控制，寧波德力儀表有限公司一直為發行人前10大客戶，其實際控制人曾為發行人員工。請發行人代表：（1）結合經營需求及奇力儀表的經營情況，說明與奇力儀表合作的原因及必要性；（2）說明發行人與黃雲昌及其控制的企業是否發生非交易性的資金往來或存在其他利益輸送安排；（3）說明與奇力儀表、德力儀表和信弘輝的相關交易價格是否公允，是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本等情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
二、新希望乳業股份有限公司 通過
（一）基本情況
主營業務為乳製品及含乳飲料的研發、生產和銷售。 報告期內，公司的經營規模在全國液態乳行業中名列前茅。公司已經發展成為集奶 牛養殖、乳製品研發、加工、銷售為一體，植根西南，面向全國的乳製品生產企業。
公司的控股股東為 Universal Dairy Limited。Universal Dairy Limited 持有公司 5.6億股，佔總股本的 72.8844%。Universal Dairy Limited 於 2015 年 3 月 18 日在香港依據《香港公司條例》註冊成立，公司編號為 2212982，註冊地址為香港中環康樂廣場 1 號怡和大廈 402 室，主要從事投資業務和貿易業務，其主要資產為對新希望乳業股份有限公司的長期股權投資。
（二）控股股東、實際控制人
劉永好先生和 Liu Chang（劉暢） 女士為公司的共同實際控制人。截至 2017 年 12 月 31 日，Liu Chang 女士通過 Universal Dairy Limited 持有公司 72.8844%的股份，劉永好通過新希望投資集團有限公司持有公司 17.4914%的股份，根據雙方一致行動協 議的約定，劉永好及 Liu Chang 父女為發行人的共同實際控制人。劉暢1980 年出生，現為新加坡國籍。
（三）報告期業績
（四）發審會議詢問的主要問題
1、報告期，發行人實施了一系列的同一控制下的資產收購與處置活動。請發行人代表說明：（1）控股股東、實際控制人控制的實際從事乳業生產、銷售的公司，是否已經全部整合入發行人範圍內，是否存在海外協議控制、信託持股的公司未予以整合進入的情形；（2）報告期處置給關聯方的企業，原成立或收購的原因、商業目的、業務規劃以及與乳業的協同性，後又分別處置給關聯方的原因及合理性；（3）發行人實際控制人對其所控制的公司，是否具有清晰、明確的現時和未來的產業佈局規劃，發行人的產業定位是否僅侷限於乳製品行業；（4）發行人實際控制人控制的該等公司從事預包裝食品、乳製品業務，是否實質上構成了與發行人的同業競爭。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、發行人銷售主要分為直銷和經銷，佔比均在50%左右。請發行人代表說明：（1）報告期銷售模式及收入佔比與同行業可比公司存在差異的原因及合理性；（2）經銷是否屬於買斷式銷售，報告期各期末經銷商對發行人產品的庫存情況及對外銷售情況，是否實現最終銷售；（3）經銷模式下收入確認及返點返利政策是否符合行業慣例，相關會計處理是否恰當；（4）對商超的銷售是否實際採用代銷模式，相關業務模式是否符合行業特點；（5）不同銷售模式下的產品毛利率是否存在顯著差異，主要客戶及其關聯方與發行人是否存在關聯關係或其他利益安排。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、報告期內，發行人與關聯方存在大額經常性關聯採購和關聯銷售以及其他非經常性關聯交易。請發行人代表說明：（1）相關關聯交易的發生原因及必要性，關聯方及關聯交易披露是否完整，關聯交易是否履行了必要的決策程序；（2）關聯交易定價是否公允，是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及向發行人輸送利益的情形；（3）關聯方銷售毛利率的情況，與非關聯方是否存在差異及原因。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、請發行人代表說明：（1）2017年營業收入與淨利潤變動趨勢不一致的原因及合理性，變動趨勢與行業可比公司是否一致；（2）扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤逐年大幅增加的原因及合理性；（3）報告期流動比率與速動比率均較低且逐年下降的原因，是否與同行業可比公司一致。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、2015年度、2016年度、2017年度發行人的綜合毛利率分別為32.22%、32.48%、34.72%。請發行人代表說明：（1）毛利率與同行業可比上市公司均值存在差異且變動趨勢不一致的原因及合理性；（2）2017年度毛利率較高的原因及合理性；（3）低溫產品毛利率高於常溫產品毛利率的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
三、江蘇愛朋醫療科技股份有限公司 通過
（一）基本情況
公司是專業從事疼痛管理及鼻腔護理領域用醫療器械產品研發、生產及銷售的高新技術企業。目前註冊資本6060萬元。
（二）控股股東、實際控制人
王凝宇先生持有公司48.2%的股份，為公司控股股東及實際控制人。王凝宇1968年2月出生。
（三）報告期業績
（四）發審會議詢問的主要問題
1、發行人銷售模式包括經銷和直銷，且以經銷為主。請發行人代表說明：（1）採取兩種（含多級經銷）銷售模式的原因，不同銷售模式下的客戶開發模式、定價機制、銷售價格、銷售政策及毛利率差異；（2）經銷商選取標準及考核管理辦法，是否與發行人存在關聯關係；（3）報告期經銷商變動原因，經銷商最終銷售的實現情況；（4）部分經銷商期末存貨金額較大的原因及合理性；（5）銷售返利政策及執行情況，會計處理是否符合會計準則規定；（6）未獨家經銷發行人產品的經銷商是否代理其他廠家同類產品或替代性產品。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、發行人報告期毛利率較高。請發行人代表：（1）對比同行業可比上市公司說明毛利率較高的原因及合理性；（2）說明主要產品的可替代性和競爭力，公司未來將面臨的市場風險。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、發行人微電腦注藥泵產品由驅動裝置和輸液裝置組成，驅動裝置可重複使用，輸液裝置為一次性耗材。請發行人代表說明：（1）將驅動裝置以收取押金方式投放至經銷商的原因及合理性；（2）驅動裝置投放、收取押金相關會計處理是否符合會計準則規定，稅務處理是否合規；（3）驅動裝置投放與經銷商銷售金額的配比情況；（4）報告期押金回收是否產生過糾紛；（5）報告期逐步將驅動裝置的投放模式調整為直接銷售的原因。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、發行人報告期享受社會福利企業的稅收優惠，佔同期利潤總額比例較高。請發行人代表說明：（1）報告期內安置殘疾人員工的相關情況；（2）2016年國家調整殘疾人安置優惠政策後，公司稅收優惠是否存在潛在政策風險，發行人是否可以持續滿足福利企業資格並享受稅收優惠。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、發行人董事、監事和高級管理人員中，部分人員曾在同一家醫療器械貿易類公司任職。請發行人代表說明：（1）相關人員在前述單位是否持有股權，是否存在競業禁止或技術專利等方面的潛在糾紛；（2）前述企業與發行人在業務、技術、人員、資產等方面是否存在關聯，是否存在潛在競爭關係，是否存在為發行人分擔成本、費用情形；（3）上海南洋醫用材料公司2015年4月被稅務機關行政處罰，王凝宇是否知情並負有個人責任。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
四、珠海安聯銳視科技股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司前身有限公司成立於2007年，2010年整體變更為股份公司，目前註冊資本5160萬元。2015年11月13日掛牌新三板，證券代碼833645。公司自成立以來專注於安防視頻監控產品軟硬件的研發、生產與銷售。公司主要產品包括前端攝像機和後端硬盤錄像機，較多應用於家庭、社區、企業、商鋪、車輛等消費類領域，終市場以歐美為主。
（二）公司控股股東、實際控制人概況
聯眾永盛持有公司 2252.80 萬股，佔總股本的 43.66%，是公司的控股股東。
徐進先生直接持有本公司股份 185.53 萬股，同時通過聯眾永盛、中聯泓和華陽鵬利控制本公司股份 2252.80 萬股和 92.77 萬股，合計控制公司股份 2531.10 萬股，佔總股本的 49.05%，為公司實際控制人
（三）報告期業績
（四）發審會議詢問的主要問題
1、發行人報告期收入利潤快速增長，毛利率持續下滑。請發行人代表說明：（1）結合公司行業地位、核心競爭力說明營業收入快速增長，特別套裝產品大幅增長的原因及合理性；（2）毛利率逐年下滑且低於行業可比公司的原因及合理性，是否與行業變動趨勢一致；（3）銷售費用及管理費用率遠低於行業可比公司的原因及合理性；（4）2018年上半年經營活動現金流量淨額為負數的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人對韓華泰科等主要客戶銷售大幅波動。請發行人代表說明：（1）韓華泰科向發行人獨家採購消費類安防產品的原因及合理性；2017年，發行人對韓華泰科銷售大幅增長的原因及合理性；（2）對韓華泰科銷售毛利率高於其他主要客戶的原因及合理性；（3）報告期各期韓華泰科終端銷售及期末庫存情況；（4）韓華泰科與發行人及其控股股東、實際控制人和董監高之間是否存在關聯關係，是否存在利益輸送情形；（5）獲得Swann訂單的過程，結合英飛拓財務狀況說明2017年從Swann獲得訂單金額快速增長的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、發行人產品主要為外銷。請發行人代表說明：（1）報告期境外銷售收入與海關查詢數據的差異金額較大的原因及合理性；（2）報告期境外前五大客戶終端銷售情況以及期末庫存情況；（3）境外銷售前五大客戶與發行人及其控股股東、實際控制人和董監高之間是否存在關聯關係，是否存在利益輸送；（4）中美貿易摩擦對發行人經營業績的影響；（5）經營業績是否對稅收優惠存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、發行人產品的主要原材料為硬盤、集成電路等。請發行人代表說明：（1）各主要材料之間是否存在配比關係，報告期各期是否存在重大差異，差異的原因及合理性；（2）2017年度生產銷售規模較2016年度大幅增長，而原材料及在產品庫存未同步增長、整體存貨餘額基本一致的原因及合理性；（3）2017年度套裝產品大幅增長的情況下，僅前端產能出現大幅增長的原因及合理性，與相關固定資產投入的配比性；（4）報告期各期主要能源動力以及相關輔料的消耗與產量配比性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、請發行人代表說明：（1）與主要客戶Lorex、Swann之間同時存在銷售與採購的原因及必要性；（2）發行人與Lorex、Swann之間是採購與銷售關係還是外協加工關係，相關風險是否轉移，認定依據及如何進行收入確認；（3）發行人與Lorex購銷金額在2016年前持續下降、2017年又迅速增長的原因及合理性；（4）發行人與Lorex、Swann採購與銷售比異常波動的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
閱讀更多 梧桐樹下V 的文章
