剛剛，淨利2億的IPO都被否！含396名股東的過了……

今天證監會共審核6家IPO申請，其中2家過會，2家被否，1家暫緩表決，1家取消審核：

1、湖南和順石油股份有限公司（首發）暫緩表決。

2、中科海訊數字科技股份有限公司（首發）取消審核

3、浙江芯能光伏科技股份有限公司（首發）獲通過。

4、海南中和藥業股份有限公司（首發）未通過。

發審委關注點：銷售模式、主營業務毛利率、銷售費用率較高、管理費用率明顯低、境外投資架構

5、武漢銳科光纖激光技術股份有限公司（首發）獲通過。

發審委關注點：股權轉讓、同業競爭、毛利率翻倍增長、關聯交易

6、成都航天模塑股份有限公司（首發）未通過。

發審委關注點：同業競爭、財務指標異常、投資收益下降、收入確認、生產性模具

值得關注的是，其中成都航天模塑股份有限公司（創業板首發）的實際控制人為航天科技集團，航天科技集團是國務院國資委直屬中央企業，且其2016年淨利潤達到7300萬元，但慘遭否決！海南中和藥業股份有限公司（首發）淨利潤高達2億元，但一天召開7次學術會議等原因也慘遭否決！

上會企業的淨利潤情況 單位：億元

今天，值得恭喜的是，又一家帶著三類股東的新三板公司芯能科技（833677.OC）過會了。

這是迄今為止，過會企業中股東人數最多的新三板公司，最新股東人數達396名，在此也恭喜諸位集郵同志了！

證監會於2018年1月12日在新聞發佈會問答中初步明確了關於IPO項目中“三類股東”的審核政策，但年初帶“三類股東”的貝斯達沒能過會為“三類股東”問題蒙上了陰影，令許多擬轉板IPO的三板公司感到畏懼。

儘管如此，有“三類股東”而順利過會的案例已有九個。其中，“三類股東”間接持股的有五個，而直接持股的有四個：

1.金域醫學：三級股東有資管計劃（其管理人為招商財富）；

2.長川科技：三級股東有契約型基金（其管理人為天堂硅谷）；

3.碳元科技：三級股東有資管計劃（其管理人為招商財富）；

4.海辰藥業：二級股東有資管計劃（其管理人為招商財富）；

5.常熟汽飾：三級股東有資管計劃（其管理人為招商財富）；

6.中原證券：一級股東有契約型基金（其管理人為渤海基金）；

7.北京銀行：一級股東有信託計劃（其管理人為外貿信託公司）。

8.文燦股份：一級股東有契約型基金（其管理人為九泰基金、財通資產）

9.芯能科技：一級股東有契約型基金（其管理人為大岩基金、沐恩基金）

一、浙江芯能光伏科技股份有限公司 通過

合併利潤表

發審會議詢問的主要問題

1、發行人報告期營業收入持續下降，收入結構調整，毛利率持續上升，銷售費用率低於同行業上市公司。請發行人代表說明：（1）主營業務收入結構調整的原因及影響；（2）營業收入、毛利率的變化趨勢；（3）營業收入和毛利率的變動趨勢、銷售費用率與同行業可比上市公司存在差異的原因及合理性；（4）分佈式光伏開發及服務毛利率逐年增長、光伏發電毛利率逐年上漲且幅度較大的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人客戶集中度較高。請發行人代表：（1）說明2017年前五名客戶變化較大的原因，說明智博、智逸和智耀公司、上虞新能源、智睿新能源均於2017年5月註冊成立，當年成為發行人前五名客戶的原因及合理性，是否與發行人存在關聯關係；（2）說明戰略客戶京運通的合作背景、業務模式，2017年7月及2018年3月發行人與京運通所籤的分佈式光伏開發合作協議是否為可執行的具體業務合同，2018年對京運通等主要客戶的銷售是否存在下滑的風險。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人分佈式光伏開發及服務、光伏產品的收入持續下滑。請發行人代表：（1）結合行業發展、技術、產品價格、營銷策略等，說明持續下滑的原因，是否存在產品和服務質量問題、技術面臨淘汰等情形，新補貼政策對該類業務收入及發行人持續盈利能力的影響；（2）說明分佈式光伏開發及服務業務的完成周期，組件及配件等產品收入與服務收入的收入確認原則、方法和時點，是否存在跨期情形，對應會計處理是否符合會計準則規定；（3）說明硅片市場行情波動與金剛線工藝技術改進的具體情況，對發行人硅片業務的具體影響。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

4、發行人自持光伏電站部分租賃屋頂對應的房屋權屬存在瑕疵。請發行人代表說明，與屋頂業主方合同中，就因企業經營不善、建築物徵拆或權屬瑕疵等原因導致租賃終止的具體補償及違約責任約定，是否足以補償發行人前期投入，對前述風險的防控措施和內部控制制度。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

5、發行人實際控制人張利忠將所持海寧科茂等公司於2014年12月-2015年8月之間轉讓予香港投資者陳利松控制的光年綠色。請發行人代表說明：（1）張利忠通過委託持股方式設立海寧科茂等5家公司的具體情況，未將海寧科茂等納入發行人體系的原因；（2）陳利松原從事服裝機械銷售、融資租賃等業務，收購上述五個項目公司的原因及合理性；（3）向海寧科茂提供服務及向榮年公司融資租賃的價格是否公允，相關銷售是否為最終銷售，是否存在捆綁安排，是否存在代墊費用等利益輸送，後續是否有繼續向海寧科茂銷售或提供服務的安排。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

二、武漢銳科光纖激光技術股份有限公司 通過

合併利潤表

報告期內，公司業績快速增長。2015年、2016年、2017年營業收入分別為3.1億元、5.2億元、9.5億元，淨利潤分別為2464萬元、8904萬元、27718萬元。

（三）發審會議詢問的主要問題

1、發行人前身銳科有限設立時，上市公司華工科技的子公司華工激光持股50%、自然人閆大鵬持股50%。銳科有限股權在華工激光、法利普納澤、華工科技和三江集團先後進行了轉讓。請發行人代表說明：（1）銳科有限股權歷次轉讓的背景，作價存在差異的原因，相關轉讓是否履行了法定程序，是否符合相關法律法規的規定；（2）華工科技轉讓銳科有限的股份是否履行了上市公司監管要求的程序，是否存在侵害華工科技中小股東利益的情形，是否存在法律糾紛或潛在糾紛；（3）閆大鵬用作出資的知識產權是否涉及職務發明，相關評估作價是否公允，是否存在權屬糾紛或潛在糾紛。發明專利“泵浦光源的光纖側邊耦合方法”登記在閆大鵬弟弟閆長鵾名下，閆大鵬代王克寒、閆長鵾持有股權的原因，是否存在規避競業禁止的情形。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人銷售收入和利潤大幅增長，毛利率呈大幅上升趨勢。請發行人代表：（1）結合技術進步、市場變化、境內外銷售毛利率差異，可比同行業上市公司情況等，說明毛利率逐年上升的原因，是否具備可持續性；（2）說明脈衝光纖激光器毛利率翻倍增長的原因及合理性；連續光纖激光器功率逐年增大而成本大幅下降的原因以及技術開發服務毛利率波動較大的原因及合理性；（3）結合市場同類產品的價格、性能、市場佔有率等情況，說明發行人產品的核心競爭優勢，收入增長的可持續性。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

3、發行人主營產品為脈衝光纖激光器和連續光纖激光器，實際控制人航天科工集團下屬企業中有部分從事激光相關業務。此外，華工激光子公司華日精密主要從事紫外固體激光器的研發和製造。請發行人代表：（1）結合核心技術、產品應用領域主要供應商和客戶情況等說明與實際控制人航天科工集團下屬企業是否存在同業競爭，是否存在代發行人分擔成本和費用的情形；（2）說明華工科技及其子公司在主營業務方面與發行人是否存在重疊，有何具體措施防止利益衝突。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

4、發行人報告期內向華工激光銷售產品的毛利率波動較大，同一型號產品在報告期內銷售臺數和價格波動也較大。此外，發行人與關聯方科工財務公司存在存款和貸款業務。請發行人代表說明：（1）報告期內向華工激光銷售產品臺數、價格和毛利率存在差異和波動的原因；（2）向華工激光及其關聯企業銷售的原因和必要性，相關產品的定價是否公允；（3）與科工財務公司往來的內部控制措施，是否能夠有效防範關聯方資金佔用或利益輸送行為。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

三、海南中和藥業股份有限公司 否決

合併利潤表

（三）發審會議詢問的主要問題

1、發行人產品銷售以經銷商和配送商模式為主，報告期配送商模式下的銷售佔比逐年提高。請發行人代表說明：（1）經銷商、配送商的選擇標準，與發行人的權利義務關係，相關協議、管理制度及其執行情況；（2）報告期經銷商、配送商數量、配送商平均銷售金額等變動的原因及合理性；（3）報告期主要經銷商和配送商的進銷存情況，是否實現最終銷售，是否存在囤貨情況；（4）銷售模式變化對公司經營策略、經營狀況及未來發展趨勢的影響。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

2、發行人報告期主營業務毛利率持續上升，綜合毛利率分別為83.65%、86.41%和89.35%，高於同行業平均水平。請發行人代表：（1）說明報告期主營業務收入逐年增長、毛利率高於同行業可比公司平均水平的原因及合理性；（2）對比同行業可比公司情況，說明不同銷售模式及“兩票制”對主要產品毛利率的影響。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

3、發行人報告期銷售費用率較高且逐年增長，業務推廣費佔比較高。請發行人代表說明：（1）合作推廣服務商的選取標準，相關協議、管理制度及其執行情況；（2）報告期合作推廣服務商服務情況，主要市場推廣模式、市場推廣工作內容、付費標準等；（3）報告期業務推廣費大幅增加的原因，是否與收入和業務規模相匹配；（4）報告期學術會議從2015年的332次增長到2017年的2676次的原因及合理性，學術會議相關內控制度及其執行情況；（5）業務推廣費使用是否存在不當利益安排，是否能夠有效防範商業賄賂風險，相關內控制度是否健全有效。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

4、發行人管理費用率明顯低於同行業可比上市公司平均水平。請發行人代表說明：（1）管理費用率較低的原因及合理性；（2）公司管理人員薪酬與同行業可比公司的差異及合理性；（3）報告期研發投入較少的原因及影響。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

5、發行人曾存在境外投資架構搭建及拆除的情形。請發行人代表說明：（1）境外投資架構搭建及拆除的背景、原因及具體過程；（2）所涉事宜是否經過有關部門的批准，涉及的相關稅費是否已足額繳納，是否按規定辦理外匯登記手續，崔學雲辦理外匯補登記手續是否合法合規；（3）搭建境外投資架構中存在不符合外資併購審批相關規定的情形是否屬於重大違法違規行為。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

四、成都航天模塑股份有限公司 否決

合併利潤表

（三）發審會議詢問的主要問題

1、發行人控股股東控制的萬欣科技、九鼎科技、天德減震、航天世源等公司從事汽車金屬零部件業務。請發行人代表：結合市場特點、重合客戶、產品和技術替代性等，說明是否存在同業競爭情形，控股股東和實際控制人擬採取確保不產生同業競爭的制度安排及其有效性。請保薦代表人發表明確的核查意見。

2、請發行人代表：（1）說明發行人毛利率低於同行業平均水平的原因及合理性，報告期毛利率波動的原因及合理性；（2）結合外協成本的構成、定價政策等情況，說明外協單位成本異常波動的原因及合理性；（3）說明管理費用明顯低於同行業平均水平的具體原因、合理性和可持續性，成本費用核查是否真實、準確、完整，是否存在關聯方或者第三方為發行人承擔成本或代墊費用的情形；（4）說明報告期內生產人員人數、平均薪酬、產量變動情況的合理性，是否存在跨期確認生產人員薪酬以調節各期成本費用的情形。請保薦代表人發表明確的核查意見。

3、報告期內發行人投資收益主要來自於持股50%的參股公司武漢燎原。請發行人代表說明：（1）對武漢燎原股權歷次轉讓、收購且價格差異較大的原因及合理性；（2）2012年起發行人認定不再對武漢燎原實際控制的原因及合理性，不將其納入合併報表是否符合業務實質及企業會計準則規定；（3）2017年投資收益下降的原因及合理性。請保薦代表人發表明確的核查意見。

4、請發行人代表說明：（1）發行人利潤構成及主要來源，是否存在對發行人經營業績產生重大影響的情形；（2）報告期各期業務收入中發行人其他業務收入和其他業務利潤金額較大，佔扣非後淨利潤比例較高的原因及合理性；（3）銷售原材料給外協廠商的業務性質，相關收入確認是否符合業務實質和企業會計準則規定，採購改性塑料粒子後原價向關聯方八菱龍興銷售的原因及合理性。請保薦代表人發表明確的核查意見。

5、報告期內，發行人生產性模具金額較大，分別列示為固定資產和在建工程。請發行人代表說明：（1）生產性模具數量的增減是否與發行人產能、產量相匹配，模具銷售收入增長但毛利率持續下降的原因及合理性；（2）生產性模具在客戶下發量產通知書時轉為固定資產，是否符合企業會計準則規定，生產性模具折舊攤銷與減值計提是否穩健。請保薦代表人發表明確的核查意見。

閱讀更多 ipo觀察 的文章

關鍵字: 主板 IPO 華工科技