導語

IPO上市需保薦人綜合判斷，對一些列因素進行綜合考量。明確的問題包括，同業競爭+關聯交易+主營業務+出資+高管任職+內控，都是實質性問題。隱含問題見下。

1報告期內的業績情況

1、要賺錢，關注目前（報告期內的業績基礎，經得起現在的檢查）和未來（基於前者，去佐證未來）的盈利情況。

2、經得起核查，信服和佐證。

• 5000多萬利潤，如經不起核查，不清楚，真實性問題有問題，就未必能上市；
• 2000多萬利潤，但未來有大的發展，高速成長，能符合審核思路，就有可能。

3、排隊問題。

• 第一年虧損微利，第二年500百萬，第三年1500萬，能否排隊？看是否符合基本保薦要求（報告期內），和未來的發展（報告期外）；
• 業績大，如1億，完全超額符合要求，比較有利；
• 業績小，1500萬也可以排隊，但監管機構會更加嚴格+謹慎+往死裡查。可能會起大早，趕了晚集。

4、門檻問題。

• 創業板扣非3000萬。業績基本在2500萬以上再申報，更加穩妥；
• 主板4000萬以上。

5、2016年被否決案例。

80%以上業績在2500-3000萬以上 + 業績下滑 + 波動大。除非，導致下滑因素，得到本質的改善和消除，有逆向的增長。

▌小結：報告期內基礎好 + 報告期外有可見的增長空間 + 業績超額完成對排隊有利 + 被否案例有打擦邊球嫌疑。

2發行人行業的情況

1、 要有職業敏感性。

化工+石油+風電，對原材料價格敏感，會影響發行人的利益，對IPO影響很大。例如，化工行業有幾年輪迴的週期問題，價格波動風險大。光伏行業，上市後業績大幅下降，靠補貼等。高鐵行業，國家去產能，導致發行人的銷售下降明顯。

2、發行人的行業前景不明朗，比如農業。

3、市場空間因素，發行人2億收入，市場佔有率50%，空間+前景就沒有了。

4、發行人的情況和所屬行業的情況不符，發行人毛利率50%超過同行太多。或，同行都下滑，發行人卻增長，如何解釋。

5、發行人行業是被鼓勵的+禁止的+限制的（注意政策動態變化）。

例如，發行人全部和部分產品是限制類的，來決定IPO難度。2011-2012年消防類企業是鼓勵的，幾年後，變限制類的。

▌小結：注意經營情況和行業背離 + 發行人的前景。

3財務數據真實性+合理性（非常重要）

1、主板2年3000萬，創業板2年1000萬。

2、審查路徑

• 直接審查，監管機構現場核查，看單據是否一致 + 確實的證據 + ERP檢查。核查任務主要靠證監機構。
• 間接審查，反面論證。看合理性，反推真實性。或沒造假，但對真實性有懷疑。如認定造假，3年不能申報。注意同業競爭對手的舉報。

3、方法

實地走訪（涵蓋70%以上+前20大客戶/供應商）+函證（關注真實性+及時性+發函90%/回函70%的範圍）+經銷商極度分散（至少50%）。所以，很多工作量很大，甚至核查上千家供應商/經銷商

函證很重要，要做到充分+合理。注意寄送方式，員工直接攜帶 + 沒有快遞的留痕 + 單據保留不完整是大忌。

中介機構+發行人要窮盡方法 + 監管機構也無法找到更好的方法去證明有什麼問題，才安全。監管機構要底稿，必須及時提供，今天要底稿，明天就必須給。目前IPO審核節奏很快。

▌小結：直接審查的東西要確保真實性/合理性 + 反面論證經得起推敲 + 證據提供及時性要快 + 工作量巨大。

4財務核查程序的完備性和覆蓋

完備性

收入查到70%，函證到90%/回函70%。如經銷商有幾千家，監管機構建議也要到50%覆蓋率。覆蓋率增加5%，工作量幾何級增長。

▌小結：保薦工作量巨大。

5重大事項的解釋

1、異常事件要解釋清楚

突然間的大訂單，要重點關注客戶真實性+關聯方+衝業績嫌疑。如果沒這個客戶，業績就下滑，虧損，被否決風險就很大。

2、環保問題 + 安全事故 + 稅務問題

關注對發行人的後續+經營是否有影響。對發行人的損失，是否都體現出來了。

3、 應收賬款

發行人為了增加銷售，提高信用週期來拉動銷售，對後續經營能力+持續經營能力有重大影響。

4、 供應商+客戶入股問題

如供應商+客戶+發行人長期合作，能分享收益，引入為股東沒有問題，對合作關係（數量+單價）沒有變化和影響，就OK。但是，股東變重要客戶，入股目的不純+操縱業績的真實性，就要注意了。

▌小結：重大事件對經營的影響，要解釋清楚+合理+避免動機不純嫌疑。

6基本會計處理

會計問題一般不構成實質性的障礙。主要是規則比較清晰，對和錯的問題。例如，完工百分比/一次性確認收入的問題，工資進入成本和費用的問題。

案例：石油行業的行規，“照付不議”，計劃採購了5000噸，不管實際有沒有5000頓，都得付錢。採購量只有2000噸也要付。這種情況比較特殊，一事一議。

7內控是否有效

1、保證業績真實性的同時，對內部控制的要求+標準，一直在提高。注意內控對經營業績是否匹配。如用ERP系統，就反映了財務管理能力。

2、虛的內控可以放放，但核心內控問題要把握好。

3、重要內控包括：收入、成本、存貨。

8行業資質的問題

1、無資質+超越資質經營+藉資質的問題。

2、問題核心在於，沒資質卻經營，說明業績的合法性，存在合規性問題。容易被否決。

3、超越資質經營的話，要儘快解決。解決後，並運行一段時間，1-2年時間再報材料比較安全。

▌小結：環保PE投資重點關注資質，普遍存在問題。

9經營是否發生重大不利的變化

產品結構、上游結構、銷售區域、產業結構發生了重大變革。

例如，做BB機，後面手機出現，就是很大的問題。銷售區域從國外回到了國內。產業結構發生了變革，諾基亞的倒下，對發行人工廠的影響。風電行業，從2000瓦，到5000瓦，對國3到國5的標準，產業結構發生了變革

10競爭對手的舉報和訴訟

1、審核的大殺器，攪局的。

2、媒體質疑 + 內部舉報 + 競爭對手舉報 + 外部職業舉報人

3、實名舉報的情況，監管機構都要受理。

4、所以，做項目過程中，要低調。老闆要注意，少接受媒體採訪+老鄉聚會+年會吹牛，對IPO有影響。偷偷摸摸上市最好，要低調。

▌結論：審核節奏很快 + 規則更透明 + 真實性/合理做到位了，IPO審核就順暢。

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