來源｜價值線研究院

作者｜IPO研究員 文刀

2019年4月30日，廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司（下稱“因賽集團”）IPO申請獲通過，這出乎很多業內人士的預料。

從招股書申報稿來看，因賽集團盈利水平偏低，無核心技術及研發團隊，僅有100多萬元生產設備，經營上依賴大客戶，持續經營能力存在很多疑問，上市後公司的前景存在較大不確定性。

另外，因賽集團控股子公司的股權轉讓仍然迷霧重重，從價值線研究院掌握的資料來看，此次股權轉讓存在“關聯交易”及“虛假交易”嫌疑，因賽集團涉嫌故意隱瞞與交易方存在關聯的問題。

A

合資公司股權轉讓備受關注

在4月30日的發審會上，發審委問詢了因賽集團5大類問題，其中第5類就是關於公司2016年轉讓子公司旭日因賽70%股權的問題。

發審委問到：2016年1月，發行人將子公司旭日因賽70%股權轉讓給千捷廣告，旭日因賽外資股東智威湯遜對於上述股權轉讓不予配合。

請發行人代表說明：

1、上述股權轉讓的背景、轉讓的真實性和作價的公允性；

2、智威湯遜提起民事訴訟、行政訴訟及仲裁反請求的事實及依據，對上述股權轉讓不予配合的原因，截至目前智威湯遜是否已支付相關賠償金，與發行人是否仍存在未結糾紛；

3、旭日因賽目前經營狀況，千捷廣告及其股東等與發行人及其股東、董監高是否存在關聯關係。

其實，在上會前夕，財經專業媒體經濟導報就對上述股權轉讓提出了諸多質疑。該報文章稱，“既然智威湯遜有意增持旭日因賽股份，而因賽集團又決定退出旭日因賽，那麼因賽集團為何不將自己持有的70%股權賣給智威湯遜，而是非要轉讓給第三方千捷廣告呢？這裡面究竟有什麼擺不上臺面的利益糾紛？”

另外，該報記者對旭日因賽股權轉讓前後的經營數據也進行了分析質疑。

旭日因賽主要從事廣告代理業務，在因賽集團轉讓股份前，旭日因賽生意紅火，2013年、2014年的營業收入分別為4179萬元、4689萬元，淨利潤分別為605萬元、641萬元，但在股份轉讓前夕和股份轉讓後，旭日因賽經營開始不斷下滑，2015年度營收為3310萬元，淨利潤為虧損18萬元；2016年前三季度，營收為2526萬元，虧損高達371萬元。

一家被爭相收購的企業，被收購後經營狀況竟然每況愈下、一瀉千里，這很難用正常的商業邏輯來解釋。

B

交易“關聯”並非捕風捉影

價值線研究院查閱《智威湯遜（香港）有限公司、廣東中外合資經營企業合同糾紛二審民事裁定書》發現，上述股權轉讓的確存在諸多不為人知的情況，旭日集團與交易方千捷廣告存在著不同尋常的關係。

智威湯遜在訴訟中向法院表示：2005年1月1日，智威湯遜公司與因賽集團成立中外合資企業旭日因賽，分別佔30%、70%股權。2015年9月30日，因賽集團向智威湯遜發出《股權轉讓通知》，告知智威湯遜擬向千捷廣告轉讓其在旭日因賽70%的股權，轉讓價格為人民幣3510萬元。在智威湯遜的反覆要求下，因賽集團才同意對旭日因賽進行評估。根據評估結果確定的擬轉讓股權公正價格為4661.3萬元。2016年1月6日，在未告知智威湯遜公司的情況下，因賽集團與千捷廣告以人民幣3510萬元的價格簽訂了《股權轉讓合同》。對於因賽集團與千捷廣告的股權轉讓，智威湯遜公司明確表示不同意。

智威湯遜表示，涉案《股權轉讓合同》系因賽集團與千捷廣告惡意串通的結果，且轉讓價格遠低於公正價格。

智威湯遜聲稱，因賽集團及千捷廣告的股東歐湛穎曾經同為2014年9月17日成立的原名廣州意普思營銷諮詢有限公司（現名為廣州東方攝眾傳播有限公司）的股東，因賽集團的股東李明、王建朝分別擔任該公司的監事及執行董事，千捷廣告的股東歐湛穎任該公司經理，因賽集團與千捷廣告顯然具有關聯關係。

自2012年以來，因賽集團就採取了一系列措施，設立很多子公司、向中國國際經濟貿易仲裁委員會對智威湯遜公司申請仲裁等，試圖擺脫《合資經營合同》中排他條款的約束，以便其從事與旭日因賽具有競爭性的業務，從而實現合法“違約”，進而損害旭日因賽的利益，侵害智威湯遜公司的合法利益。

智威湯遜稱，千捷廣告為配合因賽集團，在2015年9月2日進行了一系列變更，包括變更企業名稱、將經營範圍增加了“廣告業”、註冊資本由原來的30萬元增至500萬元。《股權轉讓合同》的股權轉讓價格明顯低於第三方評估的、對智威湯遜公司及因賽集團均有約束力的公正價格。因賽集團基於公正價格要求智威湯遜公司行使優先購買權，但卻以低於公正價格的股權轉讓價格與千捷廣告簽訂《股權轉讓合同》。

智威湯遜表示，千捷廣告未支付涉案股權轉讓合同對價，其與因賽集團之間的《股權轉讓合同》未實際履行，系虛構交易。

智威湯遜與因賽集團的股權糾紛，究竟誰是誰非自有法律的裁定。但作為擬上市公司，因賽集團與千捷廣告有無關聯關係，以及因賽集團是否存在搶奪合資公司旭日因賽的客戶而損壞合資公司利益問題，在上市前應該徹底搞清楚。

價值線研究院查閱天眼查發現，廣州東方攝眾傳播有限公司高管名單的確同時出現過李明、歐湛穎、王建朝的名字。歐湛穎2016年8月為該公司經理。在2017年底，該公司辦理了註銷手續。

另外，從旭日因賽股權變更前後的財務數據來看，智威湯遜對因賽集團指控的搶奪客戶問題具有較強的邏輯性。

C

關聯公司曾是第一大供應商

疑是“內部一家人”

廣州昊靚廣告有限公司是因賽集團的關聯方，該公司有兩個股東，其中李思維持股10%；李東持股90%。申報稿顯示，發行人實際控制人李明的兄弟李東持有90%股權並擔任監事的企業；李東的配偶謝成皿擔任該公司執行董事兼總經理，該公司正在辦理註銷手續。

2014年，因賽集團對該公司採購額為154萬元；2015年度，因賽集團對該公司採購額為1077萬元，採購佔比為14.65%，為第一大供應商；2016年，因賽集團對該公司採購額為389.46萬元。

報告期內，發行人向昊靚廣告採購的內容均為視頻製作服務，採購內容的銷售服務對象包括廣汽集團、廣州農商行、廣發銀行、TCL 集團、美的集團、華為、騰訊、蝸牛遊戲、網易及恆大。

因賽集團申報稿表示，報告期與昊靚廣告關聯交易存在必要性及合理性，但公司隨後表示，昊靚廣告的註銷不會對公司造成不利影響。

價值線研究院發現，上面兩句話看似矛盾，既然註銷不會產生不利影響，那以前又何必非要與關聯公司交易呢？另外，沒有關聯交易，昊靚廣告就要註銷解散，那麼是否說明，昊靚廣告實質是專門服務於因賽集團的內部關聯公司？

對於因賽集團IPO進程中出現的一系列問題，價值線研究院將進一步追蹤報道。

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