11月21日，擬創業板上市的玉禾田環境發展集團股份有限公司（下稱“玉禾田”）將登上發審會，其能否在眾多股東的殷殷期盼中成功上市，也將迎來答案。
IPO日報發現，推動玉禾田掛牌新三板、申請IPO背後，或許是公司一次次的對賭。
除此之外，玉禾田申報稿外的“故事”——項目經理侵吞公司財產、重要的子公司被納入法院的執行名單也將像影子一樣，伴隨著公司面對發審委員的拷問。
01
對賭
據瞭解，玉禾田主要從事物業清潔和市政環衛等環境衛生綜合管理服務，自成立以來，主營業務未發生變更。玉禾田的實控人為周平與其子周夢晨，兩人共持有玉禾田66.02%的股份。
2018年9月，玉禾田提交了首份申報稿。證監會在反饋意見中要求玉禾田補充披露，其與股東之間是否簽署過對賭協議。而這一對賭事項原本在首份申報稿中並無體現。
2019年4月，玉禾田在更新後的申報稿中披露，公司與高能環境、禹龍九鼎、杭州城和、海立方舟、安慶同安等簽訂過股權轉讓的補充協議，約定了業績承諾以及退出安排的對賭事宜，同時就對賭的解除或失效進行了約定。目前，業績對賭和上市對賭條款已全部終止履行。
從時間線來看，涉及對賭的股權轉讓主要分為兩波：高能環境於2015年12月受讓玉禾田20%的股份；禹龍九鼎、杭州城和、海立方舟、安慶同安等公司於2017年下半年受讓玉禾田股份。
需要指出的是，玉禾田雖然在更新後的申報稿中披露曾有對賭協議，但並未披露具體對賭內容。
不過，IPO日報從A股上市公司高能環境的公告中找到了痕跡。
公告顯示，高能環境在2015年12月以1.7億元的價格受讓玉禾田20%的股份。玉禾田的實控人周平承諾並保證，玉禾田2015年的淨利潤不低於6280萬元，且2016年和2017年淨利潤的年複合增長率不低於
30%（下稱“目標淨利潤”）。若玉禾田未達到目標，周平須以股份或現金給予高能環境補償。協議書約定，玉禾田如若48個月內未實現上市，則高能環境有權要求周平回購股份。
另外，高能環境與玉禾田和周平等簽訂補充協議，公司IPO被證監會受理起，上述承諾事項中的利潤保證、股份贖回保證條款自動失效。
除了IPO這個“大目標”外，雙方還約定了一個“小目標”，即玉禾田在新三板掛牌申請被受理之日起，即使玉禾田未完成目標淨利潤，高能環境也放棄要求回購股份的權利。
奔著“小目標”，玉禾田於2016年3月公佈新三板的轉讓說明書，並於2016年7月掛牌新三板。
玉禾田並沒有在新三板停住腳步，其於次年8月終止掛牌，並在2017年後續數月簽訂多個股權轉讓協議，這也是第二波對賭協議簽訂的時間。
關於第二波對賭協議的具體內容，IPO日報詢問玉禾田併發去採訪提綱，但截至發稿，記者還未收到回覆。
從交易估值來看，這兩波股權轉讓時，玉禾田的估值出現了大幅增長。
高能環境2015年12月受讓股份時，玉禾田的整體估值為8.48億元。之後，玉禾田僅於2016年11月進行過一次2508萬元的增資，且未發生過重大資產重組事項。
然而，時隔一年半，到了2017年下半年，第二波對賭協議簽署時，玉禾田的整體估值變為33.8億元。
不過，近年來，受益於PPP項目的帶動，玉禾田的業績增長“亮眼”，2015年至2018年的營業收入分別為11.17億元、15.47億元、21.52億元、28.16億元，歸母淨利潤分別為0.65億元、1.08億元、1.54億元、1.82億元。
需要指出的是，玉禾田控股股東西藏天之潤給予玉禾田不少幫助，西藏天之潤2016年至2018年分別拆借給玉禾田7439.8萬元、2.23億元、7.97億元資金，用於補充玉禾田的營運資金。其中，2016年的拆借貸款為無息借款，2017年和2018年的拆借款按照同期銀行貸款基準利率收取利息。
02 子公司進法院執行名單
除此之外，玉禾田還有一些申報稿外的“故事”。
中國裁判文書網顯示，2016年1月至2017年11月，鄧強在玉禾田昆明分公司擔任項目經理期間，利用職務便利，通過私開收據的方式，將收取的物業費88.51萬元佔為己有。另外，鄧強還利用職務便利，用其妻子名義辦理入職手續，非法領取玉禾田發放的工資共計5.66萬元。
法院認為鄧強無視國家法律，利用職務便利將本單位財物94.17萬元非法佔為己有，且數額較大，鄧強的行為已觸犯刑律，構成職務侵佔罪，判決鄧強歸還侵佔財產，並判處有期徒刑三年。
另外，IPO日報發現，玉禾田的重要子公司近期進入了法院的執行名單。
申報稿顯示，深圳市玉禾田物業清潔管理有限公司（下稱“深圳玉禾田”）為玉禾田的全資子公司，其2018年末的淨資產為3.6億元，當於玉禾田淨資產的48.52%；其2018年淨利潤為8343.21萬元，相當於玉禾田淨利潤的41.18%。
深圳玉禾田財務摘要，數據來源：申報稿
中國執行信息公開網顯示，深圳玉禾田於2019年11月5日被立案，案號為（2019）粵0304執32243號，執行法院為深圳市福田區人民法院。
此外，天眼查還顯示，深圳玉禾田於2019年10月11日被立案，案號為(2019)粵0305執11081號，執行法院為深圳市南山區人民法院。
至於深圳玉禾田因何進入法院的執行名單，以及“鄧強案”後，公司內控制度是否有調整，記者向玉禾田進行的詢問，截至發稿時，尚未收到相關回復。
執行摘要，數據來源：中國執行信息公開網
記者 鄒煦晨
ipowgw@ifnews.com
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