韓趙魏三家聯合擊敗智伯後，晉國自此三分，歷史上將此事稱為“三家分晉”。韓趙魏三家中魏國繼承了晉國的大部分政治遺產。從地理位置來看，晉時的政治中心唐、晉、絳、翼、曲沃、新絳、端氏、屯留基本都屬於魏國境內；其次從國土面積來看，魏國最大。雖有這些優勢的存在，魏國也面臨深深的擔憂。其北有趙，南有韓，東有齊，西有秦，所謂四戰之地也。
如此看來，魏國的優勢在於他繼承了晉國大部分的政治實力，但囿於地理條件的限制，他必須保證先發制人的戰略地位，才能夠在戰國時代立穩腳跟。因為地理位置決定了他沒有後發優勢。一旦時機錯失，優勢將變成劣勢，四面受敵的形勢將很快耗光他的國力。
春秋時大魚吃小魚的吞併局面很清楚的說明了戰爭不會停止，戰國時代的來臨，只會加劇這種趨勢直到角逐出最後的勝利者。同時伴隨著生產力的發展，統一的大勢不可阻擋的在向時代招手。魏文侯，公元前445年即位，直到周天子承認其諸侯地位的時候，他已經是擁有42年的實際國君地位。雄心勃勃的魏文侯決定率先變法，掌握先發制人的戰略地位。
1 李悝變法
李悝是魏國變法的代表人物，關於確切的變法時間我們已無從得知，應該是魏文侯中後期。李悝主要從政治、農業、經濟、法律的角度提出了變法的相關措施。
李悝
李悝（lǐ kuī）（前455—前395年），河南濮陽人。中國戰國時期的政治人物。法家重要代表人物。
政治方面李悝主張廢止世襲貴族特權，提出“食有勞而祿有功，使有能而賞必行、罰必當”的名言。關於變法的深入程度我們無從得知，不過從實際情況看，政治改革在當時還是起到了非常大的改革效果，削弱了魏國的“世卿世祿”制度。比如李悝、吳起、樂羊、西門豹、子夏、翟璜、魏成等人，這些人並不完全是原先的世卿大夫，其中吳起甚至還是衛國人。
經濟方面主要實行“盡地力”、“平糴法”。“盡地力”指統一分配農民耕地，督促農民勤於耕作，增加生產。“平糴法”指國家在豐收時平價收購糧食儲存，發生饑荒時又平價賣給農民，取有餘以補不足，以防穀物甚貴而擾民，或甚賤而傷農。這些重農政策極大的奠定國家實力，為戰爭提供了必不可少的資源。
法律方面，李悝為了鞏固變法成果，著成《法經》一書，通過魏文侯予以公佈，使之成為法令。李悝的這些措施不僅為為後來法家學派提供了範式，在中國古代法律史也具有非常重要的地位。
2 積累階段
魏文侯時期的變法成果首先體現在軍事上。秦晉作為春秋時期的老冤家，長年為爭奪河西而發動戰爭，此時魏與秦仍是如此。從地理上可以看出，秦、魏以黃河以西（所謂的河西）為主要爭奪焦點，誰擁有河西之地誰就掌握戰爭的主動權（秦國一直到擁有河西之地，國都才敢望東遷徙），可見河西對秦、魏的地理重要性。魏文侯大膽任用吳起，最終牢牢的控制住河西之地。
自魏文侯至魏武侯時期國力蒸蒸日上，但此階段主要還在於積累，變法的成果還來不及直接轉化為成果。雖然對外的戰爭大多以勝利告終，但仍沒有達到群雄逐鹿、一馬當先的境地。比如魏國對中山的戰爭，雖然勝利了，但他並不能越過趙國而擁有中山，最終不得不選擇放棄。直到魏惠王時期，魏國才正式大展拳腳，準備率先扛起統一的大旗，但其結局令人噓噓。
夭折的統一夢
春秋時期，晉國是當之無愧的頭號強國，但由於三晉分晉，此時韓趙魏任何一家都難以達到原來中原霸主的地位。韓趙魏若想統一天下，其第一步就是統一三晉。所以魏武侯時期，三晉之間時有戰爭，但實力不足以支撐強大的野心，三家都不能打破這個局面。
公元前369年魏惠王登基，此時河西之地被魏國牢牢掌握，沒有西顧之憂，與此同時魏惠王決定（公元前361年）遷都大梁，將戰略重心往東發展。做好這些準備之後，他決定先發制人，打破當時分裂的局面，完成三晉統一。於是他接下來發動了兩場決定魏國由盛轉衰的戰爭。（PS：關於魏國遷都大梁的時間，一直有爭議。一說為前361年，以此證明魏國的東向國策；一說為前339年，以此證明魏國被迫東遷。）
1 圍魏救趙
公元前354年，趙國進攻衛國，魏惠王藉此機會派龐涓討伐趙國。前期的戰爭很順利，不到一年時間，龐涓便攻到了趙國國都邯鄲。在邯鄲危在旦夕之際，趙成侯一面竭力固守，一面派人前往齊國求救。齊國當然不希望看到三晉的統一，決定出兵干涉。齊威王任命田忌為主將，以孫臏為軍師，率軍救趙。
孫臏覺得沒有必要正面對抗魏國大軍，與其相爭於邯鄲城下。所以決定一面派兵佯攻魏國的軍事要地——襄陵，以麻痺魏軍，而另一方面繞道直插魏國都城大梁，其實卻在桂陵設下埋伏。果然，魏軍迫不得已離開邯鄲，在回來的路上陷入齊軍的伏擊，魏軍大敗。龐涓勉強收拾殘部，退回大梁，趙國之圍遂解。
2 圍魏救韓
公元前355年韓昭侯任用申不害變法，經過多年，韓國國力也逐漸走向強大。面對韓國的逐漸崛起，魏國坐不住了，因為韓國的強大直接威脅三晉的統一。
公元前342年，魏惠王發兵攻打韓國。韓國根本不是魏國對手，在危急中遣使向齊國求救。齊國在戰爭初期並沒有介入戰爭（好比英國制衡歐洲大陸的戰略），而是令其相互消耗。韓國五戰皆敗，再次向齊國求救。齊威王抓住魏、韓皆疲的時機，任命田忌為主將，田嬰為副將，孫臏任軍師，率領齊軍直趨大梁，魏軍此時不得不調轉矛頭對準前來的齊軍。
接下來歷史再次重演，魏國大將龐涓在馬陵遇到齊國伏兵，龐涓憤愧自殺。齊軍乘勝追擊，又連續大破魏軍，前後殲敵十萬餘人，並俘虜了魏軍主帥太子申，魏軍慘敗。
3 喪失河西
魏惠王對趙、韓的兩次戰爭都以失敗告終，徹底破滅了他的三晉統一夢。其失敗一方面是魏國變法是一次不徹底的變法，其國力還沒有強大到足以東進的程度；更重要的是齊國不願意看到三晉統一，對魏國的崛起起到了有力的制衡作用。雖然魏惠王沒有達到統一三晉的目的，但只要有機會，魏國仍可再次捲土重來，但河西的失守徹底的打消了他這個念頭，因為秦國變法崛起了。
公元前359年，秦孝公任命商鞅開始變法，秦國國力日增。直到公元前340年，魏國經過馬陵之戰，實力大損，商鞅勸說秦孝公痛打落水狗，收復河西。於是秦孝公派商鞅領兵伐魏，秦國大勝，魏國大敗。魏國徹底喪失河西之地。（《資治通鑑》記載：魏惠王恐，使使獻河西之地於秦以和。因去安邑，徙都大梁。認為魏國遷都是因為喪失河西，在此我沒有采用。）取得河西成為秦變法第一個重要成果，從此魏國在戰略上變得被動，而秦國掌握主動權。
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