史載：同治三年（1864年）正月21日，湘軍吉字營統帥曾國荃率部攻克了太平軍設在金陵（太平天國稱天京）鐘山上的天保城，並分兵扼守太平門、神策門，實現了對金陵的合圍。
同年2月24日，左宗棠率楚軍克復杭州。3月7日，湘軍悍將鮑超攻陷句容。4月6日，李鴻章指揮淮軍攻克常州。至此，太平天國設在天京東南方向的防線全部瓦解。4月27日，驚恐異常的洪秀全病死天京。湘軍將士血戰多年，他們所期待的勝利看似近在眼前，但要取得最終的勝果卻沒那麼容易，他們還要為此付出慘痛的代價。太平軍經營天京日久，城牆堅固，守軍困獸猶鬥，一舉攻陷絕非易事，更何況圍城湘軍也面臨著諸多困難。
一是進駐金陵外圍已經兩年多，攻城不下百次，卻久攻不克，戰損嚴重，大功遲遲不可到手，曾國荃急怒攻心，心氣鬱結，肝病癒來愈重。第二是軍中欠餉太多，曾國荃對將士們許諾，若拼死攻下金陵，城中寶藏任其瓜分，但如果久攻不克，軍隊銳氣受挫事小，假如士卒鬧餉譁變潰散，後果可就不堪設想了。第三是彈藥嚴重不足，尤其是攻城利器開花炮所剩不多， 僅靠挖地道填炸藥的方式轟塌城牆，面對守城太平軍的緊密防守，挖地道者非死即傷，短時間很難奏效。第四是軍中瘟疫流行，非戰鬥減員甚多。
據說，自金陵合圍起，曾氏兄弟沒有一日能睡得安穩，雖然勝利指日可待，而患得患失之心，使其倍增憂慮。湘軍圍城的最後半年時間，也是曾國藩兄弟最憂心如焚的一段時間。
江浙兩省的一些重鎮屢被左宗棠、李鴻章攻克，捷報頻傳下，曾國荃嫉妒之心加惶急之情交替蒸騰，肝病癒發嚴重 。清廷亦急不可耐，連連催促，並限期破城。
不久，見湘軍久攻不克，朝野又有調淮軍助攻的呼聲 。朝廷指示李鴻章率淮軍會剿金陵。曾國藩接令後左右為難。要知道湘軍主力全部聚集金陵，主要目的是擒賊擒王，實為整個戰局之中心。攻克金陵，即建立剿滅太平天國之首功。曾國藩在安慶督師，九帥曾國荃赤膊上陣，親臨前線，就是為了攻下金陵， 搶得首功。其他各軍，則不過是用來廓清外圍的偏師。如此首要之地，自不欲他人越俎代庖，橫插一槓子。其時李鴻章已經肅清江蘇，立馬就能揮師助攻金陵，曾國藩苦於朝廷催逼，又顧慮輿情洶洶，遂與曾國荃商榷，不料脾氣火爆的曾老九竟一口回絕。
其實，曾國藩內心和九弟一樣不願淮軍助攻金陵，曾國荃尤其反感。但見到聖旨後，曾國荃卻有些躊躇不決，於是他激勵將士們加緊攻城，並有意攛掇他們說：“兩年多浴血苦戰，絕不能將唾手可得的勝果拱手讓人” 。
其實，淮軍領袖李鴻章接到朝廷命他助剿金陵的上諭後，心裡雖有些躍躍欲試，但仔細思慮後還是有些猶豫。李鴻章是曾國藩的得意門生，原出自湘軍幕府，他深知象郡苦戰多年，就是為攻克金陵，建立首功，自己若率淮軍助攻， 豈不是自討沒趣？鬧不好還有火併發生，所以，他雖奉朝命助攻，卻拖延不去，實不願虎口奪食，搶人頭功。然而，清廷嚴令淮軍進剿金陵一事，讓曾氏兄弟睡不安枕，食不甘味，過分在意得失之念，早已顯露無疑。
為表明心跡，李鴻章攻克常州後，曾專函曾國藩，曰：“前廷旨有令敝軍會攻之說，鄙意苦戰日久，宜略休息。且沅丈（曾國荃字沅甫）勞苦累年，經營此城，一簣未竟。不但洋將常勝軍不可分彼功利，即蘇軍亦須緩議。是以常州奏捷後，不敢輕言越俎”。不久，他又寫信給曾國荃，申明自己全無搶功之意。
淮軍抗旨不遵，按兵不動，曾氏兄弟心知肚明，內心還是很感激精靈識趣的李鴻章。最後結果，湘軍用巨大的代價終於在同治三年6月16日用炸藥轟塌了金陵城一角，勝利攻克了太平天國王都天京。據說彼時曾國藩遠在安慶，聞捷喜極而泣，情難自抑。曾氏兄弟終於可以揚眉吐氣了，而滿朝文武的嫉妒之情卻更加熾烈。朝廷雖然給曾家兄弟封侯賜爵，而猜忌畏憚之意，也同時在加深......金陵克復不久，傳聞湘軍在破城後大肆燒殺搶掠，虜獲難以計數，官兵都大發橫財。有人說親眼見曾國荃運了百餘船財物回湘鄉故里 ，於是“老饕” 之名盡人皆知。 朝廷對湘軍的猜疑防範，表露的至為明顯。曾氏兄弟面對攻訐惱怒萬分，同時也有些驚懼不安，曾國藩、曾國荃為消弭愈演愈烈的謗聲，同時消除朝廷對其尾大不掉、難以羈縻的疑忌，決意裁軍引退......
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