1935年10月19日，中央紅軍到達陝北的吳起鎮，中央紅軍的長征宣告結束，但是當時的形勢不容樂觀。南邊是楊虎城的17路軍，西邊是馬步芳馬步青的馬家軍，北邊是張學良的東北軍，東邊隔著黃河是閻錫山的晉綏軍。可以說，紅軍處在敵人的四面包圍之中。
11月初，中共中央舉行政治局會議，討論陝北的形勢與任務。毛澤東在會上指出：應該在本月內粉碎敵人對陝甘根據地的第三次“圍剿”，否則會給敵人構築堡壘的時間。軍隊的編制恢復紅一方面軍，下轄紅一軍團（由陝甘支隊組成）和第十五軍團（由徐海東的25軍，劉志丹的26、27軍組成）
紅一方面軍司令員彭德懷，政治委員毛澤東，紅一軍團軍團長林彪，政治委員聶榮臻，紅十五軍團軍團長徐海東，政治委員程子華。紅一方面軍5個師又4個團，共1萬人。
紅一方面軍到達陝北引起了國民黨軍的極大恐慌。10月28日，國民黨軍西北“剿共”總司令部重新調整部署，企圖以5個師的兵力沿著陝西西部葫蘆河對紅一方面軍形成封鎖線。
具體部署是：東北軍106、108、109、111四個師由甘肅慶陽、合水地區沿葫蘆河東進；117師由洛川北進，然後沿葫蘆河西折。
東北軍的作戰部署對於紅軍來說是個巨大的威脅。紅軍四面都是敵人，加上東北軍武器精良，戰鬥力強，又是以逸待勞，所以，這次打破敵人的“圍剿”真的是十分艱難。
又到了紅軍生死存亡的關鍵時刻，“狹路相逢勇者勝”，必須發揚“亮劍”精神，必須打，而且要打勝。
從甘肅東進的東北軍的四個師在行軍路線上有兩條路可以選擇：南路經甘肅、陝西交界處的太白鎮向東南方向，經過上畛子直接前往洛川，這條路平坦，但是，這條路相對於北邊的路路程多出200多里；北邊的路要通過蘇區邊緣地帶的黑水寺、直羅鎮、張村驛等地段，且道路狹窄。
四個師的絕大多數軍官都認為應該走南路，唯獨109師師長牛元峰主張走北路。他說：“我們晚走早住，怕什麼？膽小還打什麼仗！我一個師都不怕，咱們一共四個師怕什麼？”
太狂、輕敵是會丟命的，牛元峰做出了“榜樣”！
1935年11月1日，東北軍的四個師開始東進，先頭部隊就是牛元峰的109師，後面依次是111、106、108師，總兵力3萬人。
紅軍和敵人的兵力對比是1比3。
紅軍指揮員通過實地考察，決定在直羅鎮打伏擊。因為，直羅鎮的地形非常適合打伏擊。
直羅鎮，一個不足百戶的小鎮，三面環山，一條從西而來的大道穿過小鎮，北面是那條平緩的葫蘆河。這個地形猶如一個大口袋，只要把敵人引進來，他們就是插上翅膀也飛不掉了。
11月19日，紅一方面軍指揮部進入了張村驛鎮。
同一天，一支紅軍的小部隊奉命去引誘敵人的先頭部隊。
第二天，敵人的先頭部隊109師在師長牛元峰的率領下從黑水寺直奔直羅鎮。下午4點，109師開進了直羅鎮。
牛元峰立即展開部隊，讓626團和627團佔領了鎮子兩側的高地，一副很懂軍事很懂打仗的狀態。
牛元峰雖然是個師長，但他深得張學良的器重，他連他的頂頭上司57軍軍長董英斌都不放在眼裡，被領導慣壞的孩子容易丟命呀！
當牛元峰及其部隊在鎮子裡安然大睡的時候，各路紅軍悄悄地把直羅鎮包圍了。
11月21日拂曉，紅軍的衝鋒號突然響起。紅一軍團二師、四師、13團從三面向牛元峰的部隊發起了猛攻。還在睡夢中的東北軍官兵不是被打死就是被俘。626團團長開槍自殺，627團的團長負重傷後死亡，兩個團的剩餘的官兵四處逃散，潰不成軍。
在鎮子的東面有一個用石頭圍城的小寨子，紅軍指揮員在查看地形時，怕把敵人包圍了，敵人依靠這個小寨子負隅頑抗，就讓十五軍團的一個營把這個小寨子給拆了。沒有想到的是，東北軍里居然有懂軍事的人，在敵人20日進入直羅鎮後把這個小寨子給修好了。牛元峰帶著他的手下大約有500多人困守在這裡，向董英斌求救，要董英斌派兵來支援。
劇照 牛元峰 胡軍扮演
當徐海東要派人去攻打這個小寨子時，周恩來來了，他說：“圍住就行了，裡面沒有吃的沒有水，他們總是要出來的。”
董英斌派出的111師631團還沒有到直羅鎮就被紅軍給打回去了。牛元峰只好向張學良發報了。
晚上10點，西北“剿共”總司令部決定，在直羅鎮與紅軍決戰。
司令部直轄106師、第57軍111師奉命立即向直羅鎮支援，第67軍117師奉命向張村驛發動進攻，西北軍38軍第17師奉命配合117師作戰。
如果這些部隊都像紅軍似的，一切行動聽指揮，紅軍就麻煩了，幸運的是，當22日上午，第106、111兩個師起程向直羅鎮增援時，第67軍的117師和西北軍的17師竟然都原地不動。
紅軍抓住時機先打111師，然後集中兵力攻擊黑水寺的第57軍軍部，董英斌怕自己的部隊被消滅，在106師的掩護下，逃之夭夭了。紅一軍團二師和十五軍團75師分三路迅猛追擊，追上了106師的後衛617團，將這個團全部殲滅。
牛元峰在小寨子裡飢渴難耐，聽到槍聲，以為援兵來了，就跑了出來，結果，一出寨子，就被十五軍團衝了個七零八落。
牛元峰在衛兵的掩護下一路狂逃，最後只剩下參謀處長和一個副官了。天已經亮了，追擊的紅軍越來越近，牛師長拿出他的勃朗寧手槍遞給副官，說：“把我打死吧。”副官沒有勸阻，也沒有猶豫，直接開槍打死了牛元峰。
是役，紅軍共殲滅敵人一個師加一個團，斃傷敵人1000餘人，俘虜敵人5367人，繳獲長槍3400支、短槍120支、輕機槍76挺、刺刀1359把、子彈22萬多粒，電臺兩部。
直羅鎮戰役的勝利，打破了敵人對陝甘根據地的第三次“圍剿”，鞏固了陝甘蘇區，有力地配合全國紅軍的行動，為黨中央把全國革命大本營放在西北，舉行了奠基禮。
更為重要的是，張學良的東北軍再也不敢和紅軍交手了。張學良看到一群長途跋涉、衣衫襤褸、沒有軍餉的部隊，居然能夠打敗他以逸待勞、服裝整齊、裝備精良、不給軍餉不打仗的軍隊，使張學良深受震動，也開啟了他和紅軍談判的模式。
張學良認為，共產黨才是中國的希望，這也是他敢於在1936年底發動“西安事變”的一個重要原因。
左邊是張學良，右邊是楊虎城
