宋神宗熙寧年間，司馬光強烈反對王安石變法，上疏請求外任。熙寧四年（1071年），赴判西京御史臺，自此居洛陽十數年，不問政事。這段遠離朝堂的歲月司馬光主持編撰了294卷300萬字的紀傳體體史書《資治通鑑》。《資治通鑑》上起周威烈王二十三年（前403年），下迄五代後周世宗顯德六年（959年），共記載了16個朝代1362年的歷史，歷經19年編輯完成。司馬光為此書付出畢生精力，成書不到2年，他便積勞而逝。《資治通鑑》從發凡起例至刪削定稿，司馬光都親自動筆，不假他人之手。清代學者王鳴盛說：“此天地間必不可無之書，亦學者必不可不讀之書。”
吳起做大將，與最下等的士兵同吃同穿，睡覺不鋪席子，行軍不騎馬，親自挑糧食，與士兵們分擔疾苦。有個士兵患了毒瘡，吳起為他吸毒汁，這個士兵的母親聽說後卻痛哭流涕。有人奇怪地問：“你的兒子是個普通士兵，而吳起將軍親自為他吸毒瘡，你為什麼哭呢？”那士兵母親答道：“不是你想的這樣啊！當年吳將軍為孩子的父親吸過毒瘡，他父親作戰從不後退，後來戰死在敵陣中了。吳將軍現在又為我兒子吸毒瘡，我不知道他會死在哪裡。”
魏武侯順黃河而下，途中對吳起說：“山河穩固壯美，這都是魏國的寶藏啊！”吳起說：“國寶在於德政而不在於地勢險要。當初三苗氏左面有洞庭湖，右面有彭蠡湖，但他們不修德行，被禹消滅了。夏朝君王桀的居住之地，左邊是黃河、濟水，右邊是泰華山，伊闕山在南，羊腸阪在北，但因不施仁政，被商湯趕走了。商紂王的都城，左邊是孟門，右邊是太行山，常山在北，黃河在南，終因德政不施，被周武王殺了。由此可見，國之根本在於德政而不在於地勢險要。如果君上您不修德政，恐怕就連這條船上的人，也要成為您的敵人。”魏武侯聽罷稱是。
魏國設置國相，任命田文為相。吳起不高興，質問田文說：“你我比比功勞如何？”田文說：“可以。”吳起便說：“統率三軍，使士兵樂於戰死，敵國不敢圖謀，你比我如何？”田文說：“我不如你。”吳起又問：“整治百官，親善百姓，使倉庫充盈，你比我如何？”田文說：“我不如你。”吳起再問：“鎮守西河，使秦兵不敢向東進犯，韓、趙依附聽命，你比我如何？”田文還是說：“我不如你。”吳起又質問道：“這三條你都在我之下，而官位在我之上，是何道理？”田文說：“如今國君年幼，國多疑難，大臣們不能齊心歸附，老百姓不能信服，在這個時候，是該囑託給你呢，還是囑託給我呢？”吳起默默不語想了一會兒，說：“應該囑託給你！”
過了很久，魏國國相公叔娶公主為妻而以吳起為忌。他的僕人獻計說：“吳起容易除掉，吳起為人剛直而沾沾自喜。您可以先對國君說：‘吳起是個傑出人才，但君上您的國家小，我擔心他沒有長留的心思。國君您何不試著把女兒嫁給他，如果吳起沒有久留之心，一定會辭謝的。’主公您再與吳起一起回去，讓公主羞辱您，吳起看到公主如此輕視您，一定會辭謝君上的婚事，這樣您的計謀就實現了。”公叔照此去做，吳起果然辭謝了與公主的婚事。魏武侯疑忌他，不敢信任，吳起害怕被誅殺，於是投奔了楚國。
楚悼王平素聽說吳起是個人才，便任命他為國相。吳起嚴明法紀號令，裁減冗員，減少王族中遠親疏戚耗費，用來安撫獎勵征戰將士，大力發展軍事、破除合縱連橫遊說言論。楚國向南平定百越，向北抵擋住韓、魏、趙三國的擴張，向西征討秦國，各諸侯國都害怕楚國的強大，而楚國的王親貴戚、權臣顯要中卻有很多人記恨吳起。
楚悼王去世。貴族國戚和大臣作亂，攻打吳起，吳起逃到悼王屍體邊，伏在上面。攻擊吳起的暴徒用箭射殺吳起，並射中了悼王的屍體。辦完喪事後，楚肅王即位，命令楚相全數翦滅作亂者，因射吳起之事而被滅族的多達七十餘家。
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