趙奢是趙國的名將，早年他曾做過田部吏，負責收租稅一類的事。有一次，他到平原君家去收租稅，平原君家中的家臣仗著他們的主人勢力大，不把趙奢放在眼裡，不但拒絕交納租稅，還嘲笑了趙奢一通。趙奢根據當時的法規，將幾個抗租的家臣抓起來殺掉了。
平原君勃然大怒，叫家丁把趙奢抓來，要殺他出氣。
平原君問趙奢：“知道為什麼要殺你嗎？”
趙奢說：“您在趙國是貴公子，如果您帶頭破壞法律，國力便會受到削弱；諸侯就會打趙國的主意，那時趙國就危險了，您的富貴還能保得住嗎？”
平原君一時無話可說。趙奢又說：“您身份顯貴，如能帶頭遵奉法律，那麼趙國就會上下一心，天下有誰敢輕視呢？”
平原君心中不免愧疚。他覺得趙奢是個難得的賢才，便將他推薦給趙王。趙王命趙奢掌管全國的財政。幾年下來，趙國變得國強民富。
公元前270年，秦國進攻趙國，包圍了趙國邊境的閼與（今山西省和順縣）。趙王連忙召集眾臣商討對策。趙王問大將軍廉頗道：“閼與地處要衝，不能輕易放棄，將軍以為能否派大軍前往救援？”
廉頗答道：“閼與距離邯鄲路途太遠，有兩百多里，馬上出兵也來不及救了。”
趙王很失望，他又問昌平君樂乘有什麼辦法，樂乘回答說他贊同廉頗的意見。
趙王不說話了。廉頗是趙國的名將，連他都說沒辦法，看來閼與只好放棄了。他一轉臉看到了趙奢，便問趙奢有沒有什麼辦法可以救閼與。
趙奢答道：“路遠道險，這確是實情，然而，這猶如兩隻老鼠在狹隘的洞穴中相鬥，唯有勇者能獲勝！”
趙王不由振作起來，立即命令趙奢帶領人馬前去救援。
趙奢立即率軍出征。誰知軍隊離開邯鄲才三十里，他便下令停止前進，原地駐紮，而且號令全軍：“不準談論與秦軍作戰的事，違者一律處死！”
將士們都摸不著頭腦，只好按照命令紮好營寨，埋鍋做飯。這時，秦國另一路大軍駐紮在武安以西，每天操演，擂鼓吶喊，聲威十分嚇人。趙國的軍士們忍耐不住了。一個軍吏請求立即去救武安，趙奢命人將他殺了。士卒都不敢吭氣了，但心裡卻在懷疑趙奢是不是害怕了。
趙奢既不下令去救閼與，也不救武安，而是命令部隊原地挖溝立柵，構築起一座座堅固的工事。這天，士兵們抓住一個秦軍的探子，帶到趙奢帳前。一路上，那探子見營地四周深溝高壘，心想這趙軍真是膽小如鼠，離前線那麼遠，便龜縮在營寨裡不敢露頭了。
見了趙奢，這探子也十分傲慢。趙奢並不介意，他示意士兵們給探子鬆綁，吩咐廚房伙伕做了飯菜，讓那探子吃。那探子吃飽之後，兩個士兵把他架到營門外，踹了他兩腳，便關上營門，徑自回去了。探子爬起身，莫名其妙地四下裡張望一番，見一個人也沒有，才知道趙奢已經將他放了。他趕緊向閼與急奔而去。
放走秦軍的探子之後，趙奢立即下令全軍輕裝出發。經過一天一夜的急行軍，凌晨趕到距閼與五十里的地方，築下營壘。
秦軍將領聽說趙軍已趕到閼與附近，覺得非常突然，知道中了趙奢的計。秦軍立即迎戰，到趙軍的營壘前擺開陣勢，準備與趙軍拼個你死我活。
趙奢傳令軍中，正準備應戰，有個叫許歷的士兵求見趙奢，說是要提一點建議。趙奢傳令讓許歷進來。
許歷對趙奢說道：“秦軍中了將軍的計，心中窩火，氣勢必定很盛，我軍應採用密集的陣形應戰，不然的話，必遭敗績。”
趙奢說：“你說得很有道理，按你的話去辦。”
許歷說他還想提一個建議，趙奢讓他快說。許歷道：“趙軍營寨北面有座山，先搶佔山頂者勝，落後者敗。”
趙奢出帳往北面眺望，點了點頭，隨即下令，分出一萬多士兵，由許歷帶領，迅速佔領北山。
秦軍看到趙軍突然奔往北山，馬上明白了趙軍的意圖，秦將立即下令，與趙軍搶佔北山。幸虧趙軍先行一步，搶先佔領了山頂。秦軍剛爬到半山腰，只聽一陣鼓聲，以逸待勞的趙軍從山上猛衝下來。秦軍抵擋不住，紛紛向山下潰退，山下已經布好的秦軍陣形被潰兵衝亂了。
這是最好的出擊時機。趙奢令旗一揮，全軍將士殺聲震天，衝向秦軍。秦軍本來就是倉促應戰，加上陣腳已亂，趙軍的勇猛大大出乎秦軍的意料，立即就潰散了。閼與重新回到趙國手中。
從此，趙奢名聲大振，成了一代名將。趙王封他為馬服君，與廉頗、藺相如等名臣大將平起平坐。軍士許歷也因提建議有功被提升為軍官。
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