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地產稅務籌劃交流群早些年，深圳寶安區某企業因債務問題，公司面臨破產清算。唯一值點錢的資產——土地使用權，被債權人拿去司法強制拍賣抵債。半年多，依然無房企敢應戰，多少資深投資總經理無功而返，包括TOP10房企。一切皆因它——土地增值稅。
一、為什麼要選直接轉讓土地使用權，而不是收購股權？
如果能選擇收購股權，我相信很少有人會直接收購土地使用權。不過也有一些朋友曾經跟我說，能否分段增值交稅。即：先低價轉讓土地使用權，交一部分稅；在開發階段再交剩下的部分稅。我直接說：不要！因為：
1、直接轉讓土地使用權，稅率基本上是60%。就算價格再低，也得首先過評估這一關。2億的土地，歷史成本2000萬，即便評估5000萬，適用稅率也是60%，分段計算不划算。
2、直接轉讓土地使用權，如同「皇帝的新裝」。轉讓土地使用權時，能扣除的只有地價，相當於什麼衣服都沒穿，不可能再「包裝」出任何新花樣；而開發階段，如同「華麗著裝的少女」，她穿了幾件衣服，你根本不知道，即：有沒有某項成本，成本高了還是低了，很多稅務專家都不知道。一棵樹應該值多少錢，30萬行不行？
為什麼要選擇直接轉讓土地使用權呢？按常理推斷，應該是債權人申請法院強制處置資產，而不是與債權人協商。或者協商之後，債權人發現公司還有其他或有風險。
但即便如此，債權人如果與債務人能達成一致，將資產通過重組的形式，將資產裝入新成立的公司，這個問題，就不會那麼被動。簡單來說，估計債權人也不懂稅，或者債權人太多了，無法達成一致。
二、為什麼TOP10房企全都無功而返？稅太高了？
如果只是因為稅太高了，我相信，你都不會去了解這個項目。這種直接賣地的項目，任何投拓都很清楚稅費會很高。頂多是沒想到有票成本會這麼低。
而除了稅負重之外，另外一個原因是，拍賣環節由買方負擔的稅費，在今後開發或者轉讓的時候不能計入土地增值稅的扣除項目。這很合法，因為文件就是這麼規定的。
至今為止，在閒聊之際，我還很關心，那塊地是如何處置的。難道只能被政府收回重新出讓？是否還有其他可以解決的辦法？
三、如果有以下三種方法，你會採取哪一種？你能實現哪一種?
1、河南的核定徵收。如果土地使用權能核定交稅，那真的是，……，30%的稅率我認了。2個億的土地只交6000萬，總比交1個億的好。而往往轉讓土地使用權是不能核定繳稅的。因為成本太清晰了。
「皇帝的新裝」只會出現童話裡，以及河南。這對納稅人來說，真的是一件好事。河南2011年第10號公告第一條第四款規定：國有企業改組改制中遇到的土地轉讓項目，無法計算扣除項目的，報省轄市局批准後可按核定徵收方式，按7%的核定徵收率徵收土地增值稅。而，全國其他大多數地區，轉讓土地使用權是不可能核定的。
2、深圳曾經的計入成本扣除。深圳2015年第1號公告第53條規定：房地產轉讓過程中發生的合理費用可作為扣除項目，具體包括：稅收法律法規明確可扣除項目，以及有關法律文書，房地產轉讓合同、拍賣成交確認書等明確由受讓方代繳的稅款和費用。而今，如此好的規定，在新規程裡卻不能繼續執行，因為不符合上位法的規定。
3、說服所有債權人，改變收購的方式。正如第一段裡面說的，如果不能從稅務安排的角度解決問題，那就得改變交易模式，從最根源解決問題。如果收購方可以說服所有債權人在債務人破產前可以通過重組的方式將土地使用權剝離出來，再收購股權，這個問題，應該很好解決。
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