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地产税务筹划交流群早些年，深圳宝安区某企业因债务问题，公司面临破产清算。唯一值点钱的资产——土地使用权，被债权人拿去司法强制拍卖抵债。半年多，依然无房企敢应战，多少资深投资总经理无功而返，包括TOP10房企。一切皆因它——土地增值税。
一、为什么要选直接转让土地使用权，而不是收购股权？
如果能选择收购股权，我相信很少有人会直接收购土地使用权。不过也有一些朋友曾经跟我说，能否分段增值交税。即：先低价转让土地使用权，交一部分税；在开发阶段再交剩下的部分税。我直接说：不要！因为：
1、直接转让土地使用权，税率基本上是60%。就算价格再低，也得首先过评估这一关。2亿的土地，历史成本2000万，即便评估5000万，适用税率也是60%，分段计算不划算。
2、直接转让土地使用权，如同「皇帝的新装」。转让土地使用权时，能扣除的只有地价，相当于什么衣服都没穿，不可能再「包装」出任何新花样；而开发阶段，如同「华丽着装的少女」，她穿了几件衣服，你根本不知道，即：有没有某项成本，成本高了还是低了，很多税务专家都不知道。一棵树应该值多少钱，30万行不行？
为什么要选择直接转让土地使用权呢？按常理推断，应该是债权人申请法院强制处置资产，而不是与债权人协商。或者协商之后，债权人发现公司还有其他或有风险。
但即便如此，债权人如果与债务人能达成一致，将资产通过重组的形式，将资产装入新成立的公司，这个问题，就不会那么被动。简单来说，估计债权人也不懂税，或者债权人太多了，无法达成一致。
二、为什么TOP10房企全都无功而返？税太高了？
如果只是因为税太高了，我相信，你都不会去了解这个项目。这种直接卖地的项目，任何投拓都很清楚税费会很高。顶多是没想到有票成本会这么低。
而除了税负重之外，另外一个原因是，拍卖环节由买方负担的税费，在今后开发或者转让的时候不能计入土地增值税的扣除项目。这很合法，因为文件就是这么规定的。
至今为止，在闲聊之际，我还很关心，那块地是如何处置的。难道只能被政府收回重新出让？是否还有其他可以解决的办法？
三、如果有以下三种方法，你会采取哪一种？你能实现哪一种?
1、河南的核定征收。如果土地使用权能核定交税，那真的是，……，30%的税率我认了。2个亿的土地只交6000万，总比交1个亿的好。而往往转让土地使用权是不能核定缴税的。因为成本太清晰了。
「皇帝的新装」只会出现童话里，以及河南。这对纳税人来说，真的是一件好事。河南2011年第10号公告第一条第四款规定：国有企业改组改制中遇到的土地转让项目，无法计算扣除项目的，报省辖市局批准后可按核定征收方式，按7%的核定征收率征收土地增值税。而，全国其他大多数地区，转让土地使用权是不可能核定的。
2、深圳曾经的计入成本扣除。深圳2015年第1号公告第53条规定：房地产转让过程中发生的合理费用可作为扣除项目，具体包括：税收法律法规明确可扣除项目，以及有关法律文书，房地产转让合同、拍卖成交确认书等明确由受让方代缴的税款和费用。而今，如此好的规定，在新规程里却不能继续执行，因为不符合上位法的规定。
3、说服所有债权人，改变收购的方式。正如第一段里面说的，如果不能从税务安排的角度解决问题，那就得改变交易模式，从最根源解决问题。如果收购方可以说服所有债权人在债务人破产前可以通过重组的方式将土地使用权剥离出来，再收购股权，这个问题，应该很好解决。
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