投資是一項精確的商業活動，客觀上要求對法律風險進行嚴格的控制，投資人永遠不會比目標公司本身更瞭解目標公司法律方面的真實情況，因此，存在潛在法律問題的目標公司完全有可能也有能力利用此種信息不對稱誤導投資人向其投資。律師利用其專業知識對目標公司的主體資格、經營管理合法性、資產、債權債務、訴訟等情況進行書面及實地調查，透過法律視角對相關材料、信息進行甄別、分析，向投資人提示投資可行性及風險，從而避免投資失敗或陷入糾紛，並對雙方最終能否達成投資交易及投資品質起著非常關鍵的作用。
調查原則
全面性原則
1. 目標公司的主體資格、股權結構、治理結構、關聯關係；業務；資產；債權債務；重大合同；訴訟及爭議；管理層和員工；稅收；外匯；以及環保等等。
2. 調查所有可調查的材料。
實事求是原則
在盡職調查時，應根據目標公司提供的資料和調查者通過各種渠道查證的事實在客觀公正的立場上對目標公司進行調查、分析和評估，如實反映目標公司的真實情況，出具盡職調查報告。
重要性原則
理論上，盡職調查要求調查工作要做得非常詳細，但盡職不等於事無鉅細，也要考慮調查深度、時間和成本，做到區分重點，即在盡職調查中，根據盡職調查的目的和客戶的需求分辨資料和信息的重要程度，這就是重要性原則。
獨立原則
投資人獨立，盡職調查律師獨立。
調查方法
內部調查
1. 收集資料法
通過收集、審閱目標公司提供的文件資料，瞭解目標公司狀況，這是掌握目標公司狀況最基本的調查方式。
2. 訪談法
訪談法是在收集、審閱文件資料的基礎上，就文件審閱階段發現的問題與目標公司的管理層、項目負責人或者普通業務人員進行訪談，進一步瞭解目標公司的情況。
外部調查
1. 官方調取
向行政機關查詢，瞭解目標公司不動產、環保、資質等情況。
2. 實地考察
對目標公司所涉不動產等進行實地考察，比較書面文件反映情況是否與現場實際情況相一致，做好“文實”相符工作。通過這種方法，可以更直觀的揭示相關事項的真偽。
房地產企業盡職調查內容
公司文件
1．公司營業執照正副本
2．公司房地產開發資質證書
3．公司章程
4．公司歷次股東會，董事會決議
5．公司的銀行開戶證明和貸款卡
6.公司從成立至現在的股東變更情況和註冊資本法人代表變更的情況
7.公司歷次的註冊和增資的驗資報告
目標公司開發項目資質文件
1．一書二證”，指建設用地批准書，建設用地規劃許可證，建設工程規劃許可證
2．國有土地使用權證
3．國有土地出讓合同及動拆遷補償合同
4．發改委立項文件或可行性方案批覆
5．施工許可證
6．預售許可證
7．房屋所有權證
8．規劃審核意見書或規劃部門對方案的批覆
9．項目擴初的批覆
10．項目各類市政配套部門的徵詢意見
11．項目的方案文本、擴初文本或施工圖
12．項目的地質勘探報告
13．項目的各類驗收報告
14．項目面積測繪資料
15．項目環評、消防、衛生、等配套建設的審查文件
審查項目公司合同
1．土地出讓合同
2．建設工程設計合同
3．景觀設計及施工合同
4．勘探測繪合同
5．建設工程施工合同以及分包合同
6．勞務分包合同
7．監理合同
8．相關設施採購合同
9．配套設施相關合同（涉及水、電、煤氣、管道、通訊）
10．物業合同
11．營銷策劃合同
12．房屋預售合同
13．合同的履行進展變更情況，已付款、未付款的情況
目標公司負債情況
1．公司的所有賬本，包括：總賬、明細賬、現金日記賬、成本臺賬等
2．銀行及非金融機構貸款的明細
3．對外擔保的明細
目標公司組織結構
和人力資源狀況
1．公司章程
2．董事會、監事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等關於董、監、高人員變動會議決議或會議記錄
3．企業的僱傭人員的數額
4．企業是否存在激勵措施
5．企業勞動合同
目標企業納稅狀況
1.企業及其設立的分支機構均應當在成立後按照有關規定分別向國稅和地稅部門辦理稅務登記並領取《稅務登記證》。在對納稅情況進行調查時應當首先審查其《稅務登記證》；
2.應當瞭解是否享有稅收優惠政策。如果享有，應當要求提供享受稅收優惠政策的證明文件和依據；
3.調查納稅情況的另一個重點是審查是否存在拖欠稅款或受到稅務機關處罰的情況。
目標企業的法律糾紛
1.存在的訴訟（或仲裁）的情況說明，包括所有正在進行的訴訟和判決（或裁決）後未執行完畢的訴訟的當事人、爭議金額、爭議事由、裁判結果、執行情況；並應當要求其提供與此相關的文件和資料，如：裁判書、執行裁定等；
2.有關行政處罰的情況說明，包括行使行政處罰權的機關、處罰理由、處罰結果、對處罰結果的執行情況等，並應要求其提供與此相關的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政複議決定書等；
3.是否存在上述訴訟、仲裁或者行政處罰導致其財產被有關機關採取查封、凍結、扣押等強制措施的情況；如果存在，應當要求提供該著作被採取強制措施的相應法律文書。
律師需重點調查風險
土地使用權
違法取得的風險
1.如果是劃撥取得，則其轉讓可能受到限制，並且可能對交易成本造成一定的影響；因此，對於劃撥取得土地，應當要求提供有關批准文件，並且應當確認是否能夠進行轉讓。
2.如果是出讓土地，需要確認是否繳納了土地出讓金，是否完成了土地使用權出讓的全部手續。
對於出讓土地，應當要求提供與土地管理部門簽訂的土地出讓合同以及土地金繳納憑證。
3.土地使用權也可能是通過土地使用權的轉讓方式取得。對此，應當審查受讓土地使用權的相關手續是否已經辦理完畢，是否可能存在影響其行使權利的瑕疵。
4.還應當審查是否存在通過租賃方式取得土地使用權的情況。如果存在，應當審查其租賃使用的土地是否符合法律規定對外租賃的條件，是否辦理了登記手續；並要求其提供土地租賃合同，並審查租賃期的合法性。
拖欠土地出讓金
及其他稅費的風險
根據我國法律法規的規定，繳清土地出讓金、稅費是辦理國有土地使用權證（現為不動產權證）的前提，在律師進場前，很多地塊往往已取得國有土地使用證，但不能以此認定該地塊沒有拖欠土地出讓金或其他費用。
目標企業按照國有土地使用權出讓合同約定的金額繳清了土地出讓金以及相關稅費，也並不意味著沒有其他欠費情況。首先，國有土地使用權出讓合同往往會約定繳款時間，並約定逾期繳款的違約金計算方式，如果存在逾期事實，國土部門有權要求目標企業繳納違約金。其次，涉及規劃調整或者違反規劃施工建設（例如超建），也要按規定補繳土地出讓金。
證載土地用途與土地利用
總體規劃不一致的風險
我國《土地管理法》規定，使用土地的單位和個人必須嚴格按照土地利用總體規劃確定的用途使用土地。證載土地用途與土地利用總體規劃不一致，在申請開發報建時可能會遇到阻礙，導致地塊無法按預定的用途開發，對投資目標能否實現至關重要。
土地閒置風險
我國法律法規規定，因土地權屬人的原因超過國有土地使用權出讓合同約定或劃撥決定書規定的動工開發日期滿一年的，需繳納土地閒置費，超過兩年的，國土部門有權無償收回土地使用權。鑑於此，對於未開發的地塊（包括已動工開發但開發建設用地面積佔應動工開發建設用地總面積不足三分之一或者已投資額佔總投資額不足百分之二十五，或中止開發建設滿一年的土地），律師需審慎核查該地塊是否存在閒置風險。
查封抵押的風險
土地和房屋是目標企業的重要資產，如果存在查封、抵押等他項權利，則該資產面臨被法院處置的風險，查封、抵押情況是律師需要重點核查的問題。
土地、房屋
被他人佔用風險
現場查驗是律師開展盡調的常用方式之一，土地和房屋是否被他人佔用往往一目瞭然，但如果涉及的土地和房屋面積龐大，現場查驗無法準確核實，因此，盡調過程中除了現場查驗以外，還可要求目標企業披露土地和房屋被他人佔用（包括出租、合作使用、非法佔用等）情況，並承諾除了披露的內容以外不存在其他被佔用情況。
安置回遷的風險
部分地塊存在安置回遷任務，這會影響委託人的投資開發收益。建議盡調過程中要求目標企業提供所有與安置回遷相關的協議、政府文件等資料，併到當地國土房管部門核實情況，同時要求目標企業出具書面的說明或承諾。
未按規定辦理審批
或備案手續的風險
我國法律法規對房地產開發項目的拿地、開工、銷售等流程有著嚴格的程序要求，每個流程需取得不同政府部門的登記批准或備案手續，當中涉及國有土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證、消防人防環評許可、預售許可證、竣工規劃驗收、竣工驗收備案、大確權和小確權等等。對每一個主要流程，律師均應審慎核查。
房屋銷售風險
律師進場時，目標企業房地產項目的第一期可能已經開發完成並銷售，委託人實施併購重組的主要目的是參與後期的開發建設。對於已經銷售的房屋，盡調的律師也不應怠慢，需核實目標企業交付的房屋是否符合交房條件、是否存在逾期交付房屋、是否存在逾期為小業主辦理產權登記等情況。此外，還需核實目標企業是否存在對小業主的其他承諾，例如減免物業費、免費使用經營性會所等等，雖然每套房屋產生的責任有限，但如果基數過大，則屬於一筆不小的數目，這都是由併購重組後的目標企業承擔的。
律師盡職調查與財務盡職調查、商務盡職調查、企業文化盡職調查等共同構成了股權投資前必要的盡職調查。律師盡職調查以法律為準繩，給出了執行投資決策與否的底線；而且財務盡職調查、商務盡職調查等其他內容的盡職調查一定程度上可以從法律的角度予以詮釋，從而得出更明確的結論。因為輕視甚至無視律師盡職調查而遭受損失的投資案例不勝枚舉，作為成功的投資人應當將律師盡職調查作為投資前必經的操作步驟。
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