時代週報記者 劉科 發自杭州
對於以21.6億元收購深圳市年富供應鏈有限公司（以下簡稱“年富供應鏈”）的寧波東力（002164.SZ）來說，儘管年富供應鏈法定代表人李文國、總裁楊戰武已經被寧波市人民檢察院批准逮捕，但留下的，也許還是後悔和傷痕。
耐人尋味的是，此事緣起上市公司就李文國及其高管團隊因涉嫌對公司隱瞞債務、合同詐騙行為向寧波市公安機關主動報案。
從今年7月公安立案到檢察院介入，目前已經歷時2個多月，但是這場“翻車”的收購背後，數額巨大的隱瞞債務、尚在承諾期的業績對賭、17億元的全額計提商譽等一連串問題，仍然處於待解之中。
而接下來的刑事審判或者民事訴訟，能否將寧波東力拉回軌道？可以確認的是，該案件在上市公司及投行圈的發酵，正在改變A股重組項目和業績對賭的生態。
併購踩雷鉅虧超31億
寧波東力始創於1997年，於2007年在深圳中小板掛牌上市，主營各類高精度工業齒輪箱、電動機、聯軸器等，是中國齒輪行業首家A股上市公司。
受下游行業需求不足等影響，寧波東力從2012年起業績直線下滑，全年淨利首度出現虧損，此後公司主業一直比較低迷。2012—2015年，寧波東力扣非淨利潤連虧4年，這讓上市公司在2014年戴上了ST的帽子。
保殼心切，急於改善業績擺脫退市危機的壓力一直懸在寧波東力的頭上，正是在這樣的背景下，寧波東力從2015年後開展了對外併購之路。
年富供應鏈在2015年底進入了寧波東力的視野。這家老牌的深圳供應鏈企業於2008年成立，主要為電子信息行業提供供應鏈管理服務，頂著“2016年深圳市技術先進型服務企業”、“深圳百強企業名單第22名”等頭銜。
2016年6月，寧波東力宣佈作價21.6億元、以增值率約700%購買年富供應鏈100%股權，並向年富供應鏈增資2億元。
2017年7月15日，寧波東力收購年富供應鏈的計劃獲批。8月，年富供應鏈並表，成為寧波東力重要的利潤支撐。至此，寧波東力成為通用設備製造、供應鏈管理服務業務並行的雙主業上市公司。
寧波東力與年富供應鏈有過短暫的甜蜜時光。根據2017年寧波東力年報，2017年實現營收128.7億元，大漲約24倍，其中有94%來自年富供應鏈；淨利潤同樣增加約12.8倍，其中年富供應鏈貢獻約58%。
蜜月期剛過，畫風突變。7月2日，寧波東力公告稱，上市公司在收購年富供應鏈的過程中，遭遇合同詐騙，年富供應鏈法定代表人李文國已被公安機關採取強制措施。
8月6日，寧波東力的公告稱，“年富供應鏈管理層騙取公司股份及現金對價21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為之擔保15億元。”
寧波東力在近期的公告中還詳細披露了年富供應鏈的違法行為：“李文國及年富供應鏈高管團隊涉嫌在與寧波東力簽訂並履行購買資產協議和業績補償協議的過程中，隱瞞年富供應鏈實際經營情況，通過多家海外關聯企業，侵佔公司資金，與客戶串通，大肆財務造假，以騙取上市公司股權、併購款和增資款，以及擔保。”
受此影響，8月29日，寧波東力發佈2018年半年度報告稱，對年富供應鏈商譽17.17億元全額減值，計提年富供應鏈應收賬款和其他應收賬款的壞賬準備13.63億元。為此，上市公司半年報淨利潤虧損31.47億元。同時，寧波東力預計今年前三季度虧損31.5億—32.5億元。
值得一提的是，在股價一路下跌後，截至2018年9月2日，寧波東力的總市值也才19.44億元。
2.2億業績承諾或難完成
在爆出涉嫌合同詐騙案後，年富供應鏈已出現流動性趨緊情況，其部分銀行賬戶被公安機關和金融機構凍結保全，部分銀行貸款未能如期償還。目前，年富供應鏈銀行賬戶被凍結資金約5億元，銀行貸款等債務5.64億元逾期。
8月20日寧波東力披露的公告中，年富供應鏈正面臨著至少九起訴訟官司，起訴方包括深圳市吉祥騰達科技有限公司、銳嘉科集團有限公司、深圳市南方硅谷微電子有限公司、深圳市猶他通信有限公司等單位，如吉祥騰達要求年富供應鏈返還貨款108萬美元，銳嘉科要求年富供應鏈返還貨款4226.69萬元。
根據9月1日公告顯示，年富供應鏈還收到廣東省高級人民法院及深圳國際仲裁院簽發的應訴通知書和仲裁通知，建設銀行要求其償還2.15億元和596萬美元及利息。同時，深圳市天瓏移動技術有限公司也要求其支付貨款餘額3360萬元和匯費差價。
寧波東力的2018年半年報顯示，年富供應鏈2018年上半年淨資產為-6.5億元，營業收入111億元，淨利潤虧損14.5億元。
寧波東力特別強調，年富供應鏈歷年經營虧損、財務造假、資不抵債，已無法實現重組時做出的2.2億元的業績承諾，要求業績補償。
而根據收購方案，交易對方承諾，年富供應鏈2016年5–12月、2017–2019年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於1.1億元、2.2億元、3.2億元和4億元，並由承諾方承擔利潤補償責任及減值測試補償責任。
彼時，交易對方出具的承諾函稱，如因發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金所提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
眼下，面對實控人被批捕的局面，年富供應鏈如何完成2018年淨利潤不低於2.2億元的目標這艱難的目標呢？
對於寧波東力而言，最大的壓力來自於對年富供應鏈提供的擔保，上市公司可能需要承擔相應的連帶責任。
根據寧波東力回覆深交所問詢函公告，目前上市公司為年富供應鏈的擔保額度合計22.7億元，實際擔保金額合計為14.97億元，逾期金額合計9307萬元。
中介機構或被追責
近年來，上市公司財務造假案與日俱增，伴隨而來的是，參與其中的審計機構及獨立財務顧問紛紛被追責。
在寧波東力舉報年富供應鏈之前，在該併購重組持續進行以及中介持續督導過程中，無論是立信會計師事務所出具的審計報告，還是獨立財務顧問國信證券出具的相關意見，並未對年富供應鏈的財務數據提出過異議。
目前，除了年富供應鏈法定代表人李文國和總裁楊戰武因涉嫌合同詐騙罪、違規披露和不披露重要信息罪被寧波市人民檢察院批捕外，年富供應鏈財務總監劉斌、金融副總裁秦理、業務副總裁徐莘棟被公安機關取保候審，運營副總裁林文勝和風控總監張愛民失聯，其他部門負責人正常履職。
8月30日，時代週報記者以投資者身份致電寧波東力董秘辦，相關工作人員表示具體案件還在審理當中，開庭日期目前還沒有收到消息。
此前的8月24日，寧波東力收到證監會的《調查通知書》，該公司因涉嫌信息披露違法違規而被證監會立案調查。
浙江杭聯律師事務所合夥人陳軍文告訴時代週報記者，上市公司被立案調查，最終被行政處罰的主體可能跟司法機關的刑事認定有關。
陳軍文表示：“如果隱瞞債務的情況發生在重組過程中，相關中介機構可能被連坐，也需要承擔一定的責任。”
值得一提的是，寧波東力此次併購的財務顧問國信證券的保薦業務近期風波不斷。2013年，國信證券作為華澤鈷鎳恢復上市的保薦機構和重大資產重組財務顧問，在核查上市公司關聯方非經營性佔用資金和應收票據，以及利用審計專業意見等方面未勤勉盡責。在今年5月，國信證券被證監會罰沒2800萬元。
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