經濟觀察報 記者 張斌 臨近年底，擁有強烈“求生欲”的ST企業掀起“保殼大戰”。
*ST遊久（600652.SH）12月12日晚公告稱，將出售八套房產，扣除相關稅費預計將增加本期歸屬於上市公司股東的淨利潤約8000萬元，上述交易對於瀕臨暫停上市的*ST遊久來說成為救命稻草。
無獨有偶，*ST雲投、*ST美麗等ST公司紛紛在年底通過出售房產、林權等資產突擊保殼。除了老套路外，還有ST公司啟動資產重組，或獲得地方政府補貼來保殼。
英博風華投資基金CEO馮志對記者表示，“長期的核準制下，上市公司資源具有稀缺性，能進到這個市場上，能成為一家上市公司，這個殼本身就有它的經濟價值。但在註冊制下，當上市公司稀缺性降低之後，保殼的現象將會減少。”
保殼老套路
Wind數據顯示，從三季度財報來看，今年共有55家公司的風險預測結果為可能暫停上市，創下近年來新高。去年同期，風險預測結果為可能暫停上市的公司數量為17家。
在保殼壓力驅動下，不少ST公司在年末開啟保殼運作，賣房屋、土地、股權等資產已成為上市公司屢試不爽的老套路。
距離2020年來臨不足一個月，*ST遊久在緊要關頭終於拿出了保殼方案。其12月12日晚公告稱，公司擬將位於上海市浦東新區浦東南路256號501室等共計8套房產公開掛牌出售，掛牌價格參考評估機構出具的評估價值1.55億元。
*ST遊久表示，本次交易將有利於盤活和優化公司存量資產，為公司下一步發展創造更大空間，若上述房產出售按評估價值在本期完成交易，則扣除相關稅費預計將增加本期歸屬於上市公司股東的淨利潤約8000萬元。而公司今年前三季度虧損1127.77萬元，2017年和2018年，*ST遊久的虧損額分別為4.22億元和9.05億元。
12月10日晚，*ST雲投（002200.SZ）公告稱，近日，公司與雲南省現代農林投資有限公司(“雲投農林”)簽署了《林權資產轉讓合同書》，並收到了雲投農林支付的轉讓價款5037.69萬元。此前，公司擬通過協議轉讓方式向雲投農林轉讓思茅基地苗木、林地使用權及地上附著物。
根據*ST雲投初步測算，本次交易完成後將增加當期或期後歸母淨利潤約3000萬元。*ST雲投2017年及2018年已連續兩年虧損，今年前三季度實現盈利2800萬元，上述交易的完成將增厚公司保殼的砝碼。
除了賣房，出售子公司股權也是上市公司保殼的方式之一。以*ST美麗為例，其12月4日晚公告稱，公司擬出售旗下兩家全資子公司100%股權，其中擬將寧波設計院轉讓給寧波拓撲，交易作價4180萬元，將浙江深華新轉讓給江蘇貴興，作價6248.75萬元。
*ST美麗的業績近兩年並不美麗，2017年和2018年分別虧損10.6億元和7.32億元。隨著子公司八達園林經營狀況得到逐步改善，控股子公司福建隧道所取得的淨利潤在前三季度並表。*ST美麗今年前三季度實現淨利潤4366.3萬元，同比增長122.75%。
對於出售上述兩家全資子公司，*ST美麗公告顯示，本次出售寧波設計院100%股權和浙江深華新100%股權是基於公司目前戰略規劃的考慮，本次交易有利於公司合理調配人力、財力及物力等資源，有利於降低公司經營風險，股權轉讓所獲款項將用於增加公司運營資金。本次交易預計對公司本年度合併報表產生投資收益約2600萬元（最終金額以年審會計師審計的結果為準）。
加上前三季度近4400萬元的淨利潤，預計*ST美麗2019年實現近7000萬元的淨利潤，保殼有望。
此外，*ST海馬、*ST中安以及*ST雲投等ST個股紛紛在年底通過出售房產、林權等資產突擊保殼。
花式保殼
相對於上述的傳統保殼方式，啟動資產重組、地方政府進行補貼等花式保殼術同樣在A股上演。
以*ST南糖為例，其12月9日晚公告稱，12月6日，公司收到南寧市武鳴區農業農村局轉來的“雙高”基地建設補助資金7094.08萬元，收到的補助是與資產相關的補助。按照相關規定，與資產相關的補助確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內分期計入收益。本次公告的政府補助會對公司2019年度利潤產生一定影響。
*ST南糖已經連續兩年虧損，如果2019年度再度虧損，根據相關規定，公司股票將被“暫停上市”。不過，截至2019年三季度末，*ST南糖的業績並未得到好轉。公司前三季度虧損額為5.39億元。對於*ST南糖來說，保殼的時間不多了，如果年底不能實現扭虧為盈，公司將面臨更為不利的處境。
重整保殼方面，昔日“鉀肥之王”*ST鹽湖（000792.SZ）目前已被法院裁定重整。11月6日，公司召開了第一次債權人會議並表決通過了《青海鹽湖工業股份有限公司重整案財產管理及變價方案》(簡稱《財產管理及變價方案》)，核心內容即是拍賣三宗資產（子公司鹽湖鎂業和海納化工的全部股權、應收債權；化工分公司的固定資產、在建工程、無形資產、存貨）。
根據評估機構於11月10日出具的《擬處置資產項目涉及資產組的清算價值資產評估報告》，化工分公司資產包評估值為43.83億元（含融資租賃物），*ST鹽湖持有鹽湖鎂業股權和應收債權評估值分別為0元和177.59億元，*ST鹽湖持有海納化工股權和應收債權評估值分別為0元和32.85億元。
*ST鹽湖12月12日晚發佈重整進展公告顯示，公司管理人已分別於11月23日9時至11月24日9時、12月2日9時至12月3日9時、12月11日9時至12月12日9時在拍賣平臺進行了三次公開拍賣，但因在規定的拍賣期間無人參與競拍，前述擬處置資產流拍。
這些資產能否在短期內找到買家成為市場擔憂的重點。在價格上，*ST鹽湖相關公告顯示，擬處置財產將被合併為一個處置標的或分拆為多個處置標的，首次拍賣的起拍價格為評估機構確定的擬處置資產評估值的70%；每次拍賣流拍後，管理人均可以選擇降價拍賣（每次降價幅度不超過30%）或通過協議轉讓等方式予以變價處置。
在前三次公開拍賣均以流拍收場後，*ST鹽湖表示，根據《財產管理及變價方案》，管理人將啟動第四次公開拍賣活動。
已連續兩年虧損的*ST鹽湖今年前三季度再度虧損5.04億元，並預計全年仍將繼續發生虧損。*ST鹽湖表示，因公司2017年度、2018年度連續兩個會計年度經審計的淨利潤均為負值，公司股票已於2019年4月30日起被實施退市風險警示。若2019年年度經審計的淨利潤繼續為負值，公司股票將面臨暫停上市的風險。如果公司股票被暫停上市，且暫停上市後首個年度（即2020年度）報告顯示公司存在扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值，期末淨資產為負值，營業收入低於1000萬元等情形，公司股票將面臨被終止上市的風險。
*ST鹽湖還表示，法院已裁定公司進入重整程序，如果公司順利完成重整，將有助於改善公司資產負債結構。若重整失敗，公司將存在被西寧中院宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，公司股票將面臨被終止上市的風險。
監管緊盯保殼交易
面對部分ST公司頻繁上演花式保殼術，監管層已明確表示，要緊盯年末突擊保殼交易。
馮志對記者表示，“只要上市過程是艱難的，上市公司是稀缺的，徹底杜絕保殼現象是比較難的。只能在技術上要求上市公司不要做假賬，或者強制退市。一旦市場變成了註冊制，上市及退市都比較容易的時候，殼價值就會降低。”
近期，針對年末上市公司突擊交易有所增加的情況，上交所公司監管部門重點開展了相應監管工作，旨在去偽存真，夯實上市公司質量，維護資本市場健康發展的良好生態。
據上交所介紹，年末突擊交易主要有兩類，其中一類是保殼交易。以保殼為目的的交易，主要是試圖“量身定製”，規避諸如淨資產為負、淨利潤連續虧損、營業收入不足1000萬元等退市風險情形。具體形式有通過土地、房產、股權等各類資產出售實現處置收益，購買子公司增加並表資產或利潤，以資產投資入股確認重估收益，以及通過會計政策、會計估計變更調節利潤等。對於這類交易，上交所主要需考慮交易是否具有商業實質，重點關注資產定價是否公允、交易對方是否存在潛在關聯關係、是否存在其他利益安排，以及相應會計處理是否符合準則要求等。
對於突擊交易，上交所也表示，上交所公司監管部門注重發揮事中監管作用，綜合採取發函問詢、約談中介、提請核查、紀律處分等措施，多方聯動監管、強化問責力度，努力通過監管約束和市場約束相結合的方式，充分揭示交易實質，及時制止不當行為。
記者注意到，在*ST遊久於12月12日晚發佈擬將位於上海市浦東新區共計8套房產公開掛牌出售的公告後，上交所立即向*ST遊久發去問詢函，要求其收到問詢函後立即對外披露，並於3個交易日內披露對問詢函中涉及的四方面事項的回覆。
根據*ST遊久披露的公告，上交所發去的問詢函的第一條事項，就要求*ST遊久結合公司目前的生產經營和財務狀況，說明本次集中出售8套房產的商業考慮，相關決策程序是否符合規則要求，相關處置是否符合公司的業務發展戰略，是否會對公司日常生產經營活動的開展產生不利影響。
*ST仰帆（600421.SH）11月6日公告稱，公司間接控股股東中天控股將天宏建築及恆順投資分別持有的浙江莊辰45%和6%的股權無償贈予公司。在本次受贈資產過戶完成後,公司將浙江莊辰納入合併報表範圍。
基於此，上交所在向*ST仰帆下發的問詢函中表示，目前，上市公司 2017、2018年已連續兩年虧損，2019年前三季度營業收入697.4萬元，歸母淨利潤-531.72萬元，歸母淨資產為-317.47萬元。請公司補充披露上述受贈股權對公司損益及所有者權益的影響，以及是否存在完成受讓後短期內轉讓上述股權以調節利潤的安排。
此外，*ST華源（600726.SH）、*ST金泰（600385.SH）等已連續兩年虧損，且今年前三季度持續虧損的ST個股，在年底相繼發佈有利於改善業績的相關交易事項公告後，上交所均立即下發問詢函，要求其說明是否存在調節利潤、年末“保殼”的“突擊”交易等安排。
監管趨嚴之下，從實際情況看，上交所對突擊交易的監管工作初見成效。據上交所12月6日披露，截至目前，疑似保殼交易有20餘單。
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