《號外財經》
《號外財經》注意到，近期A股的IPO基本保持一週一家的節奏，同時IPO批文下發也基本保持一週1至2家，並且沒有公佈募集資金規模。
但本週（28周），儘管A股還未走出陰霾， IPO卻出現加速跡象，一改短期保持的1家過會的最低速度，啟動了一波小高潮。本週4家上會、3家過會。同時，IPO批文2家，募資總額不超過11億元。
第28周IPO過會的企業是：鵬鼎控股（深圳）股份有限公司、上海雅運紡織化工股份有限公司、廣東頂固集創家居股份有限公司。IPO被否決的企業是：國安達股份有限公司。
從發審委詢問的主要問題來看，行業合規和募資合理性成為國安達IPO的攔路虎。
國安達股份有限公司主要從事自動滅火裝置的生產和銷售，目的是保障新能源汽車鋰電池的安全應用。然而，該公司產品竟然“無證”生產，同時關聯企業還存在同業競爭。根據披露，國安達的部分產品未按照2014年1月國家質量監督檢驗檢疫總局、公安部、國家認證認可監督管理委員會聯合發佈的《關於部分消防產品實施強制性產品認證的公告》等相關規定及時取得強制產品認證證書及技術鑑定證書。其中，2015年、2016年未及時獲證產品銷售金額分別為5,192.26萬元、4,004.03萬元。同時，國安達實際控制人之妹洪梅香控制幾家汽車零配件生產企業，與發行人存在部分供應商、客戶重疊情況。
募資項目不合理，也是國安達實際存在的問題。該公司電池箱專用自動滅火裝置產能利用率分別為34.64%、53.83%、56.98%，產能未達到飽和，本次募投項目之一是進行電池箱專用自動滅火裝置擴產。
本週證監會下發2家公司的IPO批文，並披露了募集資金額度。7月13日，證監會核准了2家企業的首發申請，上交所主板：安徽長城軍工股份有限公司、上海匯得科技股份有限公司，籌資總額不超過11億元。
附發審委公告。
第十七屆發審委2018年第97次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2018年第97次發審委會議於2018年7月10日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
（一）鵬鼎控股（深圳）股份有限公司（首發）獲通過。
（二）上海雅運紡織化工股份有限公司（首發）獲通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
（一）鵬鼎控股（深圳）股份有限公司
1、發行人目前存在多層境外持股架構。臻鼎控股為發行人的間接控股股東，鴻海集團全資子公司Foxconn(FarEast)持有臻鼎控股股份，鴻海集團持有廣宇科技股份有限公司股份。請發行人代表：（1）說明設置和保留多層控制關係的合理性和必要性，是否存在各種影響股權穩定性的相關約定或其他安排；（2）結合臻鼎控股股權結構、章程及相關議事規則中關於董事提名及選舉的相關安排，說明未將鴻海集團而僅將臻鼎控股認定為發行人間接控股股東的依據及合理性；（3）從產品技術、工藝、用途、可替代性、原材料及供應商、目標客戶、市場差別等方面，說明廣宇科技及鴻海集團控制的其他企業與發行人是否存在競爭關係，是否對發行人產生不利影響；（4）說明發行人有何具體措施避免可能產生的利益衝突，如何維護髮行人的利益。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
2、報告期發行人與關聯方之間存在經常性關聯交易和偶發性關聯交易。請發行人代表說明：（1）報告期內各類關聯交易的背景、交易額及佔同類交易的比重；（2）經常性關聯交易的必要性、關聯交易的決策機制、定價原則；（3）關於資金管理、防止關聯資金佔用內控制度的建立及執行情況，以及規範及減少關聯交易的措施、實施情況以及效果。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
3、報告期內，發行人前五大客戶銷售收入佔比較高，其中蘋果公司是發行人第一大客戶和主要供應商，發行人對其銷售佔比呈逐年上升趨勢。請發行人代表說明：（1）客戶集中度高的原因及合理性，是否與行業經營特點一致；（2）發行人與蘋果公司合作的歷史、業務穩定性及可持續性，相關交易的定價原則及公允性，是否存在重大不確定性風險；（3）發行人下游品牌客戶調整PCB供應鏈管理及採購模式的原因及合理性；（4）發行人與重大客戶是否存在關聯關係，發行人的業務獲取方式是否影響獨立性。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
4、2016年發行人收入和淨利潤均下滑，2017年收入和淨利潤大幅回升。請發行人代表說明：（1）報告期主要產品收入波動，尤其是2017年度收入大幅增長的原因及合理性；（2）報告期通訊用板毛利率先降後升，消費電子及計算機用板毛利率逐年提高，毛利率與同行業可比上市公司存在差異的原因及合理性；（3）2016年淨利潤同比下滑，2017年同比增長的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
5、發行人工廠直出模式的收入確認方式為工廠出貨日期加預估物流運轉天數確認收入。請發行人代表說明：（1）工廠直出模式的收入確認方式與相關合同的約定是否相符，該收入確認時點是否實現了產品所有權上的主要風險和報酬的轉移，是否與同行業可比上市公司收入確認政策存在差異；（2）報告期內客戶簽收情況與收入確認標準是否存在不一致情形，收入實際確認情況與其收入確認標準是否一致。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
（二）上海雅運紡織化工股份有限公司
1、發行人所從事行業為高汙染行業，安全生產及環境保護要求較高，發行人子公司多次受到安監及環保部門的處罰。請發行人代表：（1）結合安全生產投入及安全設施運行情況，說明發行人的安全生產製度是否完善，是否存在安全隱患或發生重大安全生產事故，是否會影響發行人的生產經營；（2）說明發行人生產經營和擬投資項目是否符合國家環境保護的有關規定，在建和擬建項目是否己通過環境影響評價及取得環境主管部門的批覆，排汙許可證到期或不再進行年檢是否會對發行人生產經營產生重大不利影響；（3）說明發行人子公司科法曼2017年受到的行政處罰是否屬於重大違法違規行為，是否構成本次發行的實質障礙；（4）結合報告期內發行人及子公司所受到的其他行政處罰情況，說明發行人的內控制度是否健全並有效運行。請保薦代表人發表核查意見。
2、發行人2015年、2016年、2017年經銷收入分別為24,289.31萬元、27,263.98萬元和27,866.31萬元，佔收入的比重分別為31.36%，32.47%和31.54%。請發行人代表說明：（1）公司與經銷商之間權利義務關係，經銷模式是買斷式還是代理式，收入確認是否符合企業會計準則的要求；（2）經銷模式的定價機制，營銷費用、運輸費用的承擔方式，是否存在返利和補貼的情況，產品是否直接發給終端客戶還是經銷商，是否實現最終銷售；（3）發行人經銷毛利率與直銷毛利率、內銷毛利率和外銷毛利率存在較大差異的原因及合理性。請保薦代表人發表核查意見。
3、報告期內，發行人通過上海協通等3家進出口商進行出口業務。請發行人代表說明：（1）通過上述三家進出口商代理出口，而不是由公司直接出口至海外客戶的原因及合理性；（2）公司與上述三家進出口商、海外客戶簽訂的協議、合同的約定，該經營模式、結算方式和回款方式是否符合行業慣例，收入的確認是否符合企業會計準則的規定；（3）該經營模式和結算方式未來是否會發生改變，對公司的盈利能力是否會產生重大影響。請保薦代表人發表核查意見。
4、發行人採用“核心自產、優勢外包”模式，報告期內外包採購佔採購總金額比重分別為64.76%、64.97%和62.29%，外包採購經發行人驗收入庫後統一貼牌包裝後進行銷售。請發行人代表說明：（1）發行人主要採用外包生產方式的原因及合理性，是否存在對外協加工商的重大依賴，是否影響發行人的業務獨立性，是否對發行人的核心競爭力產生不利影響；（2）主要外包企業在環境保護、勞動用工、納稅等方面是否符合法律法規，是否受到重大處罰，發行人是否採用外包方式規避環境保護、勞動用工等方面的責任。請保薦代表人發表核查意見。
5、報告期內，發行人應收賬款餘額較大，因應收賬款回收發生多起訴訟（或仲裁）。請發行人代表：（1）結合業務模式及信用政策說明發行人應收賬款餘額較大的原因及合理性，說明2017年發行人銷售收入增長而期末應收賬款餘額同比減少的原因，說明應收賬款週轉率低於同行業可比上市公司的原因及合理性；（2）結合應收賬款壞賬計提政策、應收賬款壞賬準備實際的計提比例及同行業可比上市公司情況說明發行人自身信用期的合理性，是否存在放寬信用政策促進銷售的情形；（3）說明報告期內已經與部分客戶發生貨款糾紛仍繼續向該等客戶銷售產品的原因及合理性；（4）結合應收賬款涉訴情況、期後回收情況及同行業可比上市公司的情況，說明發行人應收賬款壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
發行監管部
2018年7月10日
第十七屆發審委2018年第98次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2018年第98次發審委會議於2018年7月10日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
（一）廣東頂固集創家居股份有限公司（首發）通過。
（二）國安達股份有限公司（首發）未通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
（一）廣東頂固集創家居股份有限公司
1、發行人目前採用以經銷為主的銷售模式，經銷商銷售收入佔比較高。請發行人代表說明：（1）主要採用經銷商模式的原因及合理性，報告期內經銷商是否穩定；（2）發行人對不同銷售模式下收入確認方式及時點，經銷商銷售是否採取買斷式銷售；（3）相關經銷商銷售的最終實現情況，是否存在存貨積壓及壓貨確認銷售收入的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
2、發行人部分經銷商、供應商的股東或者關聯方為發行人股東。請發行人代表說明：（1）股東經銷商、供應商入股的必要性及商業合理性，是否為行業通行做法；（2）股東經銷商、供應商入股前後在銷售和採購協議的關鍵性條款上是否一致，返利政策有無異常，有無潛在利益安排等情形；（3）定價方式、信用和結算政策、收付款方式、返利政策等方面與發行人其他經銷商是否一致，毛利率有無異常；（4）是否對股東經銷商存在依賴，是否影響發行人的獨立性。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
3、報告期內發行人與恆大地產的消費券業務模式下確認的銷售收入大幅增加。請發行人代表說明：（1）與恆大地產的銷售是否均為消費券收入，將恆大地產定義為經銷商的原因，是否符合行業慣例；（2）消費券業務模式下確認收入的依據、時點和原則，相關會計處理是否符合會計準則相關規定；（3）對恆大地產銷售收入大幅增長的原因及可持續性，是否構成對恆大地產的依賴；（4）將使用恆大地產消費券銷售部分還原後，相關經銷商銷售品種及金額、平均單價、毛利率是否與發行人平均水平存在差異及原因。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
4、報告期內發行人營業收入和淨利潤均有較大增幅，淨利潤增幅大於營業收入增幅。請發行人代表：（1）結合房地產政策調控背景、行業情況及同行業上市公司情況，說明營業收入、淨利潤及毛利率增長的原因及合理性，業績增長是否可持續，淨利潤增幅高於營業收入的原因；（2）說明報告期銷售費用與營業收入比例逐年下降原因及合理性，2017年市場推廣費下降原因，是否存在經銷商代發行人承擔市場推廣費或其他相關費用情形；（3）說明發行人定製衣櫃及配套傢俱毛利率持續增長的原因及合理性，是否與主要原材料價格增長匹配。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
5、發行人2017年7月轉讓原子公司崑山頂固100%股權。請發行人代表說明：（1）將崑山頂固股權轉讓的原因及其合理性，受讓人是否擁有家居產業相關經驗,是否和發行人存在關聯關係及潛在利益安排；（2）崑山頂固報告期內淨利潤水平較低但轉讓定價較高的原因及合理性，轉讓價格是否公允。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
（二）國安達股份有限公司
1、報告期內，發行人部分產品未按照2014年1月國家質量監督檢驗檢疫總局、公安部、國家認證認可監督管理委員會聯合發佈的《關於部分消防產品實施強制性產品認證的公告》等相關規定及時取得強制產品認證證書及技術鑑定證書。2015年、2016年未及時獲證產品銷售金額分別為5,192.26萬元、4,004.03萬元，佔比較高。請發行人代表說明：（1）未及時獲證產品是否存在質量缺陷或潛在隱患，相關已銷售產品是否已過保質期，是否曾發生質量問題，是否收到客戶、最終消費者投訴；（2）未及時獲證是否對發行人生產經營產生不利影響，相關影響目前是否已消除。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
2、發行人實際控制人之妹洪梅香控制幾家汽車零配件生產企業，與發行人存在部分供應商、客戶重疊情況。請發行人代表說明：（1）發行人與洪梅香控制的關聯企業產品和服務是否存在可替代性或潛在競爭關係；（2）洪梅香是否存在代實際控制人持股的情形；（3）是否存在承擔、墊付費用，或其他利益安排；（4）洪梅香控制的關聯企業設立資金來源、債務情況，是否存在關聯交易非關聯化等情形。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
3、發行人招股說明書披露，發行人主要從事自動滅火裝置的生產和銷售，目的是保障新能源汽車鋰電池的安全應用。請發行人代表結合新能源汽車和相關技術的發展趨勢，說明下游市場是否存在下滑的風險，發行人是否有相應的應對措施和安排。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
4、報告期發行人經銷與直銷並舉，經銷收入佔比較高，綜合毛利率較高且顯著高於同行業公司。請發行人代表說明：（1）2015年度發行人直銷比例為經銷收入佔比的兩倍，2016年、2017年經銷佔比與直銷佔比基本持平的原因；（2）毛利率顯著高於同行業公司的原因及合理性；（3）產品銷售模式是否發生重大變化，及對發行人生產經營的影響：（4）報告期內前五大客戶在發行人銷售中的佔比情況。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
5、報告期內，發行人電池箱專用自動滅火裝置產能利用率分別為34.64%、53.83%、56.98%，產能未達到飽和，本次募投項目之一是進行電池箱專用自動滅火裝置擴產。請發行人代表說明擴產的原因及合理性，產能消化的具體措施。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據並發表核查意見。
發行監管部
2018年7月10日
號外財經(ID：haowaicaijing)
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