6月29日晚間，銀保監會印發《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），明確了金融資產投資公司的非銀行金融機構屬性，規定了設立金融資產投資公司應具備的一般性條件。
那麼，對比《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》（徵求意見稿），本次新規發生了什麼變化？又有哪些亮點？對此，本文整理了本次新規的7大變化和8大關鍵問題，帶大家一探究竟。
與徵求意見稿相比，七點明顯變化
與2017年8月7日發佈的《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》（徵求意見稿）相比，《辦法》有七點明顯變化。
1、《徵求意見稿》僅在“資產負債率、財務槓桿率明顯高於行業平均水平的企業不得作為實施機構的出資人”一處提及“槓桿”，《辦法》中共提及八處。
2、《辦法》明確指出金融資產投資公司對對象企業實施債轉股時，要“真實降低企業槓桿率，切實化解金融風險”。除保留《徵求意見稿》中對出資人的限制外，還明確了金融資產投資公司自身“資本充足率、槓桿率和財務槓桿率水平參照金融資產管理公司資本管理相關規定執行”，其需“對企業資產負債率作出明確約定，防止企業槓桿率再次超出合理水平。”
3、《辦法》較《徵求意見稿》增添對金融資產投資公司進行債轉股方式的指導，“鼓勵金融資產投資公司通過先收購銀行對企業的債權，再將債權轉為股權的形式實施債轉股，收購價格由雙方按市場化原則自主協商確定。涉及銀行不良資產，可以按不良資產處置的有關規定辦理。鼓勵銀行及時利用已計提撥備核銷資產轉讓損失。”
4、《辦法》刪去了《徵求意見稿》中對金融資產投資公司名稱形式的限制，明確商業銀行的債轉股實施機構為金融資產投資公司。
5、《辦法》規定“金融資產投資公司應當由在中華人民共和國境內註冊成立的商業銀行作為主要股東發起設立”，並沒有對出資比例進行規定。此前，在《徵求意見稿》中，“實施機構應當由一家境內註冊成立的商業銀行作為主出資人”，並且規定“主出資人是指擬設實施機構的最大股東，其出資比例不低於擬設實施機構全部股本的50％”。
6、對於發行金融債券募集資金的用途，《徵求意見稿》中要求“專項用於債轉股”，《辦法》中則表述為“金融資產投資公司發行金融債券募集的資金，應當主要用於流動性管理和收購銀行債權。”
7、對於金融資產投資公司不得對哪些企業實施債轉股，《辦法》保留《徵求意見稿》的五類企業，同時添加“金融業企業”，也就是明確金融資產投資公司不得對金融業企業實施債轉股。
專家怎麼看？
專家和分析人士指出，《辦法》是繼定向降準之後，支持銀行債轉股子公司和市場化債轉股發展的又一“大禮包”。
國家金融與發展實驗室銀行研究中心主任、中國社會科學院金融所銀行研究室主任曾剛認為，銀保監會此《辦法》和央行定向降準，都是緩解了債轉股的資金供給問題。定向降準為四大行釋放出5000億資金可應用於債轉股領域，而且是低成本、長期限的。“拓寬債轉股子公司的資金來源，將大大緩解困擾市場化債轉股的核心障礙，預計將有更多資金進入這一領域。”
金融監管研究院院長孫海波認為，未來12家股份制銀行，會很快成為第二批設立債轉股子公司的機構。
金融資產投資公司主營業務及盈利模式是什麼？
1、主營業務包括以下四項：
1）以債轉股為目的收購銀行對企業的債權，將債權轉為股權並對股權進行管理；
2）對於未能轉股的債權進行重組、轉讓和處置；
3）以債轉股為目的投資企業股權，由企業將股權投資資金全部用於償還現有債權；
4）依法依規面向合格投資者募集資金，發行私募資產管理產品支持實施債轉股。且規定公司全年主營業務佔比或其收入佔比原則上不應低於總業務或者總收入的50%。
2、主要盈利模式：
1）以自有資金參與主營業務，獲取債轉股退出後的收益、以及債務重組、轉讓及處置的收益；
2）發行封閉式私募資管產品，獲取管理費、及自有資金認購劣後級獲取部分超額收益。
如何引導金融資產投資公司市場化籌集資金？
就目前已落地實施的債轉股項目來看，資金來源以銀行理財資金為主，同時吸收了包括保險資金、股權投資基金和產業基金等多元化社會資金，平均資金成本約為5%-6%。然而，在資管新規打破剛兌、淨值化管理以及限制期限錯配的監管思路下，通過銀行理財來為債轉股項目提供長期性、低成本資金來源的空間急劇萎縮。
對於資金來源這一核心問題，《辦法》鼓勵金融資產投資公司充分利用各種市場化方式和渠道加以籌集，尤其是理財資金用於交叉債轉股。比如：
1、允許金融資產投資公司依法依規面向合格投資者募集資金，充分運用私募資產管理產品支持實施債轉股。
2、允許金融資產投資公司設立附屬機構申請成為私募股權投資基金管理人，通過設立私募股權投資基金開展債轉股業務。
3、明確金融資產投資公司可以通過發行金融債券募集債轉股資金。
4、允許金融資產投資公司可以通過債券回購、同業拆借和同業借款等業務融入資金。
5、在確保資產潔淨轉讓和真實出售的前提下，允許銀行理財資金依法依規用於交叉實施債轉股。
誰有資格設立金融資產投資公司？
《辦法》明確了金融資產投資公司的非銀行金融機構屬性，規定了設立金融資產投資公司應具備的一般性條件，包括：
符合規定的章程；
符合要求的股東和註冊資本；
符合任職資格條件的董事、高級管理人員和合格從業人員；
有效的公司治理、內控和風險管理制度等。
這主要是為了在滿足機構設立需求的同時，防止“一哄而起”，確保金融資產投資公司具備相應的風險抵禦能力。考慮到金融資產投資公司主要是作為銀行業債轉股實施機構，《辦法》要求金融資產投資公司應由境內商業銀行作為主要股東發起設立，但並不要求商業銀行控股，允許其他符合條件的投資者投資入股金融資產投資公司，充分調動社會資金參與債轉股的積極性。本著擴大對外開放的精神，《辦法》對境外機構投資入股金融資產投資公司實行“國民待遇”，對外資持股比例沒有做出限制。
針對債轉股過程中可能出現的各類風險，做了哪些規定？
銀保監會相關負責人表示，為防範債轉股過程中的風險特別是道德風險，《辦法》主要做了以下規定：
1
一是要求轉股債權應當堅持通過市場機制發現合理價格，潔淨轉讓、真實出售，有效實現風險隔離。強調應當審慎評估債權質量和風險，堅持市場化定價，實現資產和風險真實完全轉移。
2
二是要求金融資產投資公司應當與其股東銀行及其關聯機構建立防止利益衝突和利益輸送的機制。鼓勵交叉實施債轉股，對於使用募集資金開展業務的，應當主要用於交叉實施債轉股。股東銀行對金融資產投資公司所投資企業不得降低授信標準。債權出讓方銀行不得提供直接或間接融資，不得承擔顯性或者隱性回購義務，防止虛假交易，掩蓋不良資產。
3
三是明確轉股對象和轉股債權範圍。貫徹54號文及其附件要求，鼓勵對發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業實施債轉股，禁止對殭屍企業、失信企業、金融企業等實施債轉股。
4
四是要求金融資產投資公司建立全面規範的業務經營制度，明確盡職調查、審查審批與決策流程，建立嚴格的關聯交易管理制度，遵循商業原則，防止掩蓋風險、規避監管和監管套利，同時加強對所收購債權的管理，切實維護自身合法權益。
如何推動金融資產投資公司規範行使股東權利？
首先，《辦法》要求金融資產投資公司建立和完善股權管理制度，明確持股目的和策略，確定合理持股份額。考慮到債轉股目的和金融資產投資公司的經營能力，《辦法》規定金融資產投資公司原則上不應當控股債轉股企業，確有必要的，可以制定合理的過渡期限。
其次，《辦法》規定金融資產投資公司應當派員參加企業股東（大）會、董事會、監事會，參與公司治理和重大經營決策，督促企業持續改進經營管理。
再次，《辦法》規定金融資產投資公司應當與相關主體在債轉股協議中對企業未來債務融資行為進行規範，共同制定合理的債務安排和融資規劃，對企業資產負債率作出明確約定，防止企業槓桿率再次超出合理水平。
另外，對損害股東權益的行為，金融資產投資公司應當依法採取措施予以制止。當持股企業因管理、環境等因素髮生不利變化，導致或可能導致持股風險顯著增大時，應及時採取有效措施保障自身合法權益。
對金融資產投資公司自身的風險管理提出了哪些要求？
《辦法》對金融資產投資公司的公司治理結構、風險管理框架、資本管理、信用風險、流動性風險、操作風險管理等提出了具體要求。
例如，《辦法》要求金融資產投資公司應當建立組織健全、職責清晰的公司治理結構，明確股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層等職責分工，建立與其業務規模、複雜程度、風險狀況相匹配的有效風險管理框架。金融資產投資公司應當與股東銀行建立“防火牆”，在資金、人員、業務方面有效隔離，防範風險傳染，並對附屬機構進行並表管理。
再如，《辦法》規定，金融資產投資公司應當按要求建立資本管理體系，確立資本補充和約束機制，有關資本充足率、槓桿率和財務槓桿率水平要求參照金融資產管理公司相關規定執行。
又如，金融資產投資公司應當對所持有的債權資產進行準確分類，足額計提風險減值準備，確保真實反映風險狀況。
又如，金融資產投資公司應當確保其資產負債結構與流動性管理要求相匹配，提高融資來源的多元性、穩定性和可持續性，合理控制期限錯配，制定有效的流動性風險應急計劃。
此外，《辦法》還要求金融資產投資公司強化激勵約束機制和內部控制，完善業務流程管理，制定合理獎懲考核機制，提高內外部審計有效性等。
哪些行業將迎利好？
安信證券首席策略分析師陳果認為，目前，債轉股初見成效，集中於強週期領域 。目前“債轉股”項目主要集中在鋼鐵、煤炭等重資產的強週期行業。截止2017年6月，“債轉股”共計簽約56個項目，涉及45家企業，簽約規模7095億，其中煤炭行業簽約規模為3335億元，佔總簽約“債轉股”規模的47%，鋼鐵行業簽約規模為1130億元，佔總規模的15.93%。
公司簡介
北京弘衛醫療投資管理有限公司（以下簡稱：弘衛資本）成立於2015年12月，系鏈君集團股份有限公司全資子公司，註冊資本1000萬元人民幣。總部位於北京，是一家專注於資產管理、財富管理、不良資產處置、產業投資的專業基金管理公司。
弘衛資本已通過中國證券投資基金業協會私募基金管理人備案，登記編號：P1063569。
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