證券代碼：000061 證券簡稱：農產品 公告編號：2019-093
深圳市農產品集團股份有限公司關於同意全資子公司果菜公司對其參股公司雲南天露公司
“債轉股”增資並受讓農發基金對雲南天露公司全部出資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
深圳市農產品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十九次會議以13票同意，0票棄權，0票反對審議通過了《關於同意全資子公司果菜公司對其參股公司雲南天露公司“債轉股”增資並受讓農發基金對雲南天露公司全部出資的議案》。為了強化公司產業鏈業務戰略佈局，理順股權並增強控制力，同意公司全資子公司深圳市果菜貿易有限公司（以下簡稱“果菜公司”）將對參股公司雲南天露高原果蔬有限公司（以下簡稱“雲南天露公司”）債權中4,694萬元，以“債轉股”方式對雲南天露公司增資，並以合計5,100萬元的對價分期受讓中國農發重點建設基金有限公司（以下簡稱“農發基金”）對雲南天露公司全部5,100萬元出資。董事會授權管理層簽署《債務及股權重組協議》，辦理工商變更登記手續並簽署相關的法律文件。
本事項不構成關聯交易，不需提交公司股東大會審議，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
1、企業名稱：中國農發重點建設基金有限公司
2、成立日期：2015年8月26日
3、住所：北京市延慶區湖南東路1號
4、註冊資本：5,000,000萬元
5、法定代表人：林立
6、公司類型：有限責任公司(法人獨資)
7、營業期限：2015年8月26日至無固定期限
8、經營範圍：非公開募集資金用於項目投資。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動;依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
9、股東情況：農發基金系中國農業發展銀行100%全資子公司。
10、農發基金不是失信被執行人。
三、雲南天露公司的基本情況
1、企業名稱：雲南天露高原果蔬有限公司
2、成立日期：2013年5月8日
3、住所：雲南省紅河州瀘西縣中樞鎮太陽坡
4、註冊資本：8,100萬元
5、實繳資本：8,100萬元
6、法定代表人：餘更榮
7、公司類型：有限責任公司
8、營業期限：2013年5月8日至2043年5月8日
9、經營範圍：果蔬種植、蔬菜初加工；農副產品技術諮詢、開發及銷售；包裝物、化肥、農膜及農機具購銷；貨物進出口、技術進出口；國內貿易；基地開發、市場開發、建設及管理；中草藥批發銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
10、股權結構：
單位：萬元
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11、農發基金對雲南天露公司出資情況的說明：農發基金以貨幣增資形式向雲南天露公司提供資金5,100萬元，專項用於雲南天露公司旗下位於雲南省紅河州瀘西縣的滇東南農產品集散交易與物流中心項目的建設，農發基金上述出資所對應的股權，於2017年5月27日完成工商變更登記程序。根據雲南天露公司與農發基金簽署的相關協議約定，農發基金不向雲南天露公司派董事、監事和高級管理人員，不直接參與雲南天露公司的日常經營管理；不按出資比例享有分紅權利；除對雲南天露公司章程修改、合併、分立、重組、解散、清算、破產、變更公司形式、增加或減少註冊資本、單個會計年度對外舉借單獨或合計超過審計淨資產40%以上的負債、在雲南天露公司財產或資產上設定擔保或對外提供擔保單獨或合計超過淨資產的100%、雲南天露公司轉讓資產事項單獨或合計超過淨資產的10%等對農發基金權益可能造成重大不利影響的事項有表決權外，對雲南天露公司的其他事項不具有表決權；農發基金將按協議約定分期收回出資本金，其年投資收益按1.2%計算。
12、財務狀況：
經審計，截至2018年12月31日，雲南天露公司資產總額為22,106.14萬元，負債總額為14,615.80萬元，所有者權益為7,490.34萬元，資產負債率為66.12%；2018年度，雲南天露公司實現營業收入為2,846.66萬元，淨利潤為52.37萬元；經營活動產生的現金流量淨額為3,659.06萬元。
未經審計，截至2019年10月31日，雲南天露公司資產總額為20,236.21萬元，負債總額為18,961.37萬元，所有者權益為1,274.84萬元，資產負債率為93.70%（說明見下注）；2019年1-10月，雲南天露公司實現營業收入為2,500.78萬元，營業利潤為-635.90萬元，淨利潤為-655.16萬元；經營活動產生的現金流量淨額為875.82萬元。
注：果菜公司聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）（具有證券從業資格）為本次交易的會計師事務所，對雲南天露公司進行專項審計（審計日為2018年11月30日）。大華會計師事務所認為，農發基金出資符合企業會計準則中關於“金融負債”的定義，因此將農發基金出資從“註冊資本”調整至“長期應付款”。雲南天露公司上述截至2019年10月31日財務報表據此編制。
13、雲南天露公司《章程》中關於股東權利限制性條款的說明：
雲南天露公司《章程》第十六條（九）約定：農發基金不向（雲南天露）公司派董事、監事和高級管理人員，不直接參與（雲南天露）公司的經營管理，不按出資比例享有分紅權利。除下列事項須經農發基金錶決同意後方可實施外，農發基金不享有表決權：“公司章程修改；公司合併、分立、重組、解散、清算、破產，變更公司形式；公司增加或減少註冊資本；對中國農發重點建設基金有限公司權益可能造成重大不利影響的其他事項。其他未盡事宜，以中國農發重點建設基金有限公司與雲南天露高原果蔬有限公司簽訂的《中國農發重點建設基金投資協議》（協議編號為：滇2016060621）為準。”該約定在本次果菜公司分期受讓農發基金出資全部完成前有效。
雲南天露公司《章程》中不存在其他除法律法規之外的限制股東權利的情形。
14、雲南天露公司對外提供借款和擔保情況：截至目前，雲南天露公司未對其他單位或個人提供借款和擔保。
15、雲南天露公司不是失信被執行人。
四、本次交易的相關情況
（一）“債轉股”方式對雲南天露公司增資
1、交易標的名稱：果菜公司通過“債轉股”方式對雲南天露公司增資
2、交易標的類別：股權投資
3、交易方案：截至目前，雲南天露公司應向果菜公司支付的債務金額合計為5,943.49萬元，系果菜公司（及其全資子公司）與雲南天露公司解除歷史簽署關於物業、冷庫、配套設施等相關資產租賃及合作協議所形成，其中，果菜公司已受讓其全資子公司與雲南天露公司之間的全部債權。雲南天露公司各股東方同意，果菜公司將上述全部債權中的4,694萬元通過債轉股方式對雲南天露公司實施增資，即增資4,694萬元註冊資本的對價為4,694萬元。
4、交易標的權屬情況：雲南天露公司所持有的位於瀘西縣中樞鎮桃笑村委會上村村民小組的“瀘國用（2014）第000622號”土地（面積33,604.02平方米，性質為其他商服用地）抵押給中國農業發展銀行瀘西縣支行，用於申請銀行貸款。雲南天露公司其他相關資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
（二）受讓農發基金對雲南天露公司的全部出資
1、交易標的名稱：農發基金對雲南天露公司5,100萬元出資
2、交易標的類別：股權投資
3、交易方式：現金分期受讓股權並分期支付交易價款
4、交易價格：果菜公司以5,100萬元對價受讓農發基金對雲南天露公司5,100出資
5、分期受讓安排：自2019年至2026年，果菜公司分八次受讓農發基金對雲南天露公司的出資，第一次受讓並支付的金額為1,250萬元；剩餘3,850萬元，果菜公司分七次且每次受讓並支付金額均為550萬元。
6、交易標的的權屬情況：農發基金對雲南天露公司出資所對應的股權，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
（三）雲南天露公司股東全部權益的賬面價值
大華會計師事務所（特殊普通合夥）（具有證券從業資格）出具了《雲南天露高原果蔬有限公司清產核資專項審計報告》（大華核字[2019]010178號）。經審計，截至2018年11月30日，雲南天露公司所有者權益為1,447.89萬元。
（注：農發基金向雲南天露公司出資5,100萬元，作為註冊資本已辦理工商登記手續。大華會計師事務所專項審計過程中認為，根據農發基金《投資協議》，農發基金的該筆出資在回收方式、投後管理及投資收益等方面符合《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量（2006）》第八章 金融資產、金融負債和權益工具定義 第五十七條 金融負債定義；據此將農發基金截至審計日2018年11月30日實際出資餘額，從雲南天露公司財務報表中“註冊資本”科目調整至“長期應付款”科目，即雲南天露公司經審計註冊資本調整為3,000萬元。）
（四）雲南天露公司股東全部權益的評估價值
基於上述專項審計結果，深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司（具有證券從業資格）出具了《深圳市果菜貿易有限公司擬進行股權收購所涉及的雲南天露高原果蔬有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（鵬信資評報字[2019]第011號），評估基準日為2018年11月30日，評估方法採用資產基礎法和收益法進行評估，經綜合分析，以資產基礎法的評估結果作為本次評估的評估結論，雲南天露公司股東全部權益於評估基準日2018年11月30日的評估價值為3,551.67萬元，即雲南天露公司3,000萬元註冊資本（經專項審計）所對應的評估價值為3,551.67萬元。
（五）本次交易完成後雲南天露公司股權結構變化情況
1、第一階段：債轉股及受讓農發基金1,250萬元出資完成後
果菜公司採取債轉股方式對雲南天露公司實施增資並首次受讓農發基金對雲南天露公司的1,250萬元出資完成後，果菜公司將持有云南天露公司53.02%股權，成為雲南天露公司的控股股東，雲南天露公司將成為公司合併報表單位。
雲南天露公司股權結構變化具體如下：
2、本次交易全部完成後
（六）本次交易實施後組織機構設置
雲南天露公司設董事會，由5人組成，由果菜公司推薦4人，紅河幫達實業有限公司、深圳市綠園農業開發有限公司、深圳市鄉土投資有限公司共同推薦1人。董事任期每屆三年，任期屆滿經推薦可以連任。董事長是法定代表人，由果菜公司委派。
雲南天露公司設監事會，由3人組成，果菜公司委派1人，為監事會主席，紅河幫達實業有限公司、深圳市綠園農業開發有限公司、深圳市鄉土投資有限公司三方共同委派1人，職工代表監事1人。監事任期每屆三年，任期屆滿經委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。
雲南天露公司總經理由果菜公司推薦，副總經理由果菜公司推薦2名，紅河幫達實業有限公司、深圳市綠園農業開發有限公司、深圳市鄉土投資有限公司共同推薦1名，財務負責人由果菜公司推薦。總經理、副總經理由董事會聘請，任期三年。董事長、董事可以兼任公司的總經理、副總經理或其他職務。
（七）其他說明
雲南天露公司的其他股東方已同意本次交易方案並放棄優先受讓權。
五、本次交易協議的主要內容
2019年11月8日，雲南天露公司與其各股東方共同簽署了《雲南天露高原果蔬有限公司債務及股權重組協議》（以下簡稱“本協議”），其中，果菜公司以下稱為“甲方”、農發基金以下稱為“乙方”、雲南天露公司以下稱為“丙方”、紅河幫達實業有限公司以下稱為“丁方一”、深圳市綠園農業開發有限公司以下稱為“丁方二”、深圳市鄉土投資有限公司以下稱為“丁方三”，本協議的主要約定如下：
（一）對雲南天露公司進行債務重組
本協議各方同意以下債務重組安排：
1、甲方促使甲方兩個子公司將其對丙方的債權轉讓給甲方，從而明確甲方對丙方的債權合計59,434,940.44元。
2、各方同意，甲方對丙方的債權中的4,694萬元以債轉股的形式對丙方進行增資，對應增加丙方4,694萬元的註冊資本。
3、本次債轉股後，丙方的註冊資本由8,100萬元變更為12,794萬元，變更完成後，甲方佔股43.254%，乙方佔股39.862%，丁方一佔股6.097%，丁方二佔股6.097%，丁方三佔股4.690%。
4、各方確認，本次債轉股後，甲方對丙方的債權餘額為12,494,940.44元，丙方在協議生效後十個工作日內向甲方支付。
（二）農發基金持有云南天露公司股權的轉讓
1、乙方選擇甲方作為其持有的丙方62.96%股權的受讓主體，轉讓總價為5,100萬元，甲方同意分期受讓該股權，其他股東放棄優先購買權。
2、分期受讓並分期支付對價安排：自2019年至2026年，甲方分八次受讓乙方對丙方的出資，第一次受讓並支付的金額為1,250萬元，剩餘3,850萬元，甲方分七次且每次受讓並支付金額均為550萬元。
3、股權轉讓過戶登記安排：乙方在本協議生效後十日內將對丙方的1,250萬元出資所對應的15.43%的股權過戶登記至甲方名下；對於其他各期的轉讓股權，乙方每收到甲方支付的一期股權轉讓款，均應於收到款項之日起三十個工作日內將對應期的股權過戶登記至甲方名下。
4、為辦理工商變更登記，甲乙雙方應就每次股權轉讓另行簽署《股權轉讓協議》。如本協議與日後雙方提交給工商登記主管部門的《股權轉讓協議》約定不一致的，雙方權利義務以本協議約定為準。
（三）協議生效條件
本協議在符合以下全部條件下生效：
1、本協議由各方法定代表人或授權代表簽字、蓋章；
2、本協議經丙方股東會通過；
3、本協議經甲方股東深圳市農產品集團股份有限公司的董事會通過。
六、本次交易必要性及對公司的影響
雲南天露公司業務涉及蔬菜種植、加工及貯藏，規模化農產品基地建設及產地農產品物流交易，形成“基地建設+產地市場”的產業發展模式，在產業扶貧方面也產生較好的社會效益，符合公司產業鏈業務戰略發展方向。本次通過債轉股及受讓農發基金出資方式增強對雲南天露公司的控制力，理順股權關係，有利於推動雲南天露公司業務發展，強化公司產業鏈戰略佈局；同時緩解雲南天露公司因註冊資本不足導致的資產負債高、財務壓力較大的問題。
本次受讓股權所需資金來源於公司自有資金，不會影響公司正常的生產經營。公司通過本次交易所獲得的雲南天露公司股份權利不存在限制性約定。董事會責成經營班子和果菜公司加強對雲南天露公司內部控制、資金、財務和運營等各方面的規範化要求和管控，防範經營風險；並督促雲南天露公司積極與當地政府爭取政策支持。
本次交易前，雲南天露公司系果菜公司的參股公司，果菜公司對持有云南天露公司股權按權益法進行會計核算；果菜公司對雲南天露公司控股後，雲南天露公司將納入至果菜公司合併報表範圍，果菜公司對持有云南天露公司股權將調整為按成本法核算。該調整對果菜公司合併報表影響最終以審計結果為準。
七、本次交易的其他安排說明
本次交易除果菜公司對雲南天露公司的債轉股安排外，不存在其他債權債務轉移，不涉及人員安置和土地租賃調整等事項。本次交易不涉及關聯交易及同業競爭。
八、備查文件
1、公司第八屆董事會第二十九次會議決議
2、雲南天露高原果蔬有限公司債務及股權重組協議
3、《雲南天露高原果蔬有限公司清產核資專項審計報告》（大華核字[2019]010178號）
4、《深圳市果菜貿易有限公司擬進行股權收購所涉及的雲南天露高原果蔬有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（鵬信資評報字[2019]第011號）
5、《關於深圳市果菜貿易有限公司對雲南天露高原果蔬有限公司進行債務重組及股權收購的法律意見書》（誠公顧葉（前海）聯營律師事務所）
特此公告。
深圳市農產品集團股份有限公司
董 事 會
二〇一九年十一月九日
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