自從國務院於2016年9月發佈《國務院關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》（下稱“54號文”）並首次提出“市場化銀行債權轉股權”（下稱“債轉股”）的概念以來，監管層頻頻出臺針對債轉股的政策法規，尤其是今年，發改委和國資委以及財政部聯合一行三會於今年1月發佈《關於市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》（下稱“152號文”），央行於今年6月作出通過定向降準支持市場化法治化債轉股的決定（下稱“決定”），銀保監會於今年6月發佈《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（下稱“4號文”）。值得一提的是，152號文和4號文均提及允許設立私募股權投資基金開展債轉股。不僅如此，在今年4月央行聯合銀保監會和證監會以及外管局發佈的《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（下稱“資管新規”）中也提及：私募產品可以投資未上市企業股權（含債轉股），鼓勵充分運用私募產品支持市場化、法治化債轉股；鼓勵金融機構通過發行資產管理產品募集資金支持市場化、法治化債轉股，降低企業槓桿率。至此，私募股權投資基金已被編入開展債轉股的“正規軍”。不過，監管層並未對私募股權投資基金如何開展債轉股提供明確指引，因此，嘗試通過梳理相關法規，從而為廣大私募股權投資機構參與債轉股提供有益參考。
市場化債轉股相關界定
1. 債轉股
2. 實施機構
雖然相關法律法規並未對債轉股的實施機構進行統一定義，但依據54號文和152號文的相關規定，實施機構應包括銀行所屬實施機構、金融資產管理公司、國有資本投資運營公司和保險資產管理機構。
3. 對象企業
（1）准入條件
54號文對債轉股的對象企業設置了准入條件，即發展前景較好，符合國家產業發展方向，信用狀況較好；因行業週期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業；高負債居於產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關係國家安全的戰略性企業。
（2）所有制形式
依據54號文，市場化債轉股對象企業由各相關市場主體依據國家政策導向自主協商確定。152文在此基礎上進一步規定，支持各類所有制企業開展債轉股，不限定對象企業所有制性質。支持符合54號文規定的各類非國有企業，如民營企業、外資企業開展債轉股。4號文則對54號文所稱的“各相關市場主體”進行了進一步說明，即，實施機構（金融資產投資公司等）、債權銀行和對象企業。
4. 債權範圍和質量
私募股權投資機構參與債轉股的方式
雖然監管層並未就私募股權投資機構如何參與債轉股作出明確規定，但無論從54號文的精神，還是從隨後出臺的各項相關政策法規來看，私募股權投資機構均系債轉股的“合作方”，而非“主導方”。如54號文鼓勵實施機構引入社會資本，發展混合所有制，增強資本實力；支持各類實施機構之間以及實施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開展合作。152號文則規定得更為具體，即允許實施機構發起設立私募股權投資基金（下稱“債轉股基金”）並依法募資開展債轉股；允許債轉股基金與對象企業合作設立子基金，面向對象企業優質子公司開展債轉股；支持實施機構與股權投資機構合作發起設立專項債轉股基金。此外，4號文也僅提及金融資產投資公司可設立附屬機構登記為私募股權基金管理人，進而設立債轉股基金並依法募資開展債轉股。
債轉股基金運營要點
作為私募股權投資基金的一種特殊類別，債轉股基金除應遵守適用於私募股權投資基金的一般性規定之外，還應符合債轉股政策法規的相關要求。按私募基金的整個生命週期，即募集、投資、管理和退出四個階段，就債轉股基金的運營要點進行分別闡述：
結語
對於頻頻出臺的市場化債轉股監管政策和法規，業界認為，實施機構有項目而缺乏管理能力，私募股權投資機構有管理能力而缺少項目，二者可以互補，共享市場化債轉股的投資機會。
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