從中英參戰人數對比看，英國可謂自不量力。英國的正規軍總共只有13萬，而且兵力分散，散佈在全球。但是，這支軍隊可是百戰雄師，連拿破崙都打他不過。中國有25萬八旗兵，66萬綠營兵，基本上由市井之徒、流民、窮漢等構成。宋朝以後，朝廷實行募兵制，所謂豎起招兵旗，自有吃糧人。在中國，穿軍裝是來幹什麼的？大多是吃飯來的，不是真玩兒命。英國職業軍人卻不同，為國家開疆拓土，是帝國軍人的光榮。中國90萬軍隊分佈在全國。英國雖然只有寥寥數千名遠征軍，但中國一萬多公里的海岸線，有海無防，英軍指哪兒打哪兒。就整體兵力而言，英國是弱勢，但其局部兵力明顯佔優勢，而且英國後來陸續增兵。
募兵制也就是僱傭兵役制度。招募者與應募者是僱傭關係，從宋代開始，應募的多是些地痞無賴，無組織紀律性。
清兵
據統計，鴉片戰爭中英軍累計參戰兵力是2萬人，中國累計參戰兵力是30萬人。當然30萬人是估計的，皇上派你從黑龍江趕去，沒等你到那兒，仗打完了，這也算參戰。從四川調1000人到浙江參戰，頭起是550人，後起是450人，550人走到半道，仗打完了，那450人還沒出發呢，也就不用去了。清政府全國布兵，軍隊調動起來就很難了。
鴉片戰爭就這樣打了起來，1840年，由48艘艦船（海軍戰艦16艘、東印度公司武裝汽船4艘、運兵船1艘、運輸船27艘）和陸軍4000人（愛爾蘭皇家陸軍第十八團，蘇格蘭步兵第二十六團，步兵第四十九團），2000～3000名海軍組成的英國遠征軍封鎖了廣州珠江口。
英國裝備齊全，大船3000多噸，載炮100多門，戰列艦前後左右哪兒都可以開火，三層甲板，三層炮，人家炮彈打出去是爆炸的，裡面是火藥。咱們小船100多噸，10門炮，炮位還是固定的，只能朝前打，要是敵艦在左方，趕快划槳轉過去。咱的炮彈打出去像鉛球，壓根兒打不著人家。所以林則徐一看這架勢，帆船怎麼進攻戰列艦？這是個問題。乾脆不進攻，直接防禦。
戰列艦，又稱為戰鬥艦、主力艦、戰艦，是一種以大口徑火炮的攻擊力與厚重裝甲的防護力為主要訴求的高噸位海軍作戰艦艇。
英國艦隊
廣州防備森嚴，英國人一看，不在廣州玩兒了，中國這麼大，幹嗎跟你在這裡叫板，換到了廈門。廈門防備也挺嚴，林則徐的戰友閩浙總督鄧廷楨在此鎮守。洋人就奔定海而去。這樣一來，林則徐傻了，這洋人怎麼這麼無恥？我把鴉片煙銷燬了，你不找我，你找皇上，這算是什麼事？你打不著我，還跑？但林則徐也沒轍，想追怎麼追？拿帆船追還是騎兵追？追上能怎麼著？只得趕緊六百里加急快馬，把消息告訴皇帝。21天到了北京，皇上召軍機大臣開會，商量一個處理意見。意見發回廣州，這路上來回就是兩個月。
等林則徐拿到皇帝的批示，英國人已經離開此地好久，打定海去了。定海200多年沒見過洋人，知縣姚懷祥還帶著老百姓去慰問，以為洋人是來進貢的。結果到英國軍艦上一看，人家是來打仗的。英國海軍司令讓姚懷祥把定海城讓出來，姚懷祥斷然拒絕。英國軍艦一舷的火炮齊射，當即就把定海城牆轟塌一片。姚懷祥目瞪口呆，活了46年，沒見過這麼大的船，沒見過這麼狠的炮，但大清官吏，自古有死無降。英國人說，密斯特姚有種，是條漢子，你準備24小時，我再打你。姚縣令急忙回去找兵，連衙役都算上了，湊了幾百人，招募漁船出海迎敵，數千全副武裝的英軍對付連衙役都算上的幾百烏合之眾，漁船PK近代戰艦，也堪稱戰爭史上的一樁罕事。40分鐘後，定海百人船隊全軍覆滅。姚懷祥登上定海城樓，向北京紫禁城方向行了三跪九叩君臣大禮，投海自盡。
道光帝懾於英國艦隊的威脅，改變了抗英態度，任命琦善為欽差大臣，趕赴廣東。林則徐身處不利境地，依舊上書道光，力陳抗英的必要；同時，還建議朝廷製造堅實炮艦，堅決抵抗侵略者。道光為平息戰事，以誤國誤民、辦理不善等罪名查辦了林則徐、鄧廷楨。琦善抵達廣州後，一反林則徐的做法，下令撤除珠江口的海防，裁減水師，遣散水勇、鄉勇，對人民的抗敵熱情大加打擊。後來琦善得知英國不只要查辦林則徐，賠款開港，還要割讓香港島，不敢答應，只得拖延時間。英國人不耐煩，炮轟大角、沙角。琦善無奈中，揹著清廷同英國對華全權代表義律商議簽訂包括割地條件在內的《穿鼻草約》。道光驚聞琦善的談判條件中有割地、賠款的內容，認為有損國威，顏面盡失，遂查辦琦善，一意主戰。英國那邊更逗，認為義律索取的權益太少，也將他撤職。
道光
一時沿海戰事再起，在姚懷祥之後，清朝文武官吏殉國100餘人，提督級的軍官陣亡了好幾個。廣東水師提督關天培，相當於南海艦隊司令員。英軍大舉進攻虎門諸炮臺，守軍才幾百人，關天培在孤軍無援的絕境下，決心死守陣地。英國司令向關天培發出最後通牒，令其放棄虎門各炮臺，關天培不予理睬。最終，英軍向清軍發起猛攻，關天培頑強抵抗。在犧牲前，關天培特地委派家丁孫長慶將他的廣東水師提督官印送回省城。孫長慶徘徊良久，不忍離去，待其抱印而走，到半山腰回首時見敵炮已經擊中關天培。關天培的屍體最後被人找到時，一半已被炮火燒焦。出殯那天，“士大夫數百人縞衣迎送，旁觀者或痛哭失聲”。
中英兩軍再次在定海開戰，定海一戰犧牲了葛雲飛、王錫朋、鄭國鴻三位正二品的總兵，可謂慘烈。
定海開戰前，總兵葛雲飛發佈戰前動員令：“賊不足畏，可盡滅也。”並且當眾宣誓，萬一戰事不利，我身為大將，奉天子之命鎮守這方土地，城亡我亡，這才是大丈夫之義，我絕不離開定海半步，葛雲飛早將生死置之度外。
英軍利用舢板船登陸，攻佔了一條通向定海城的險道，企圖攻陷定海。當此危急之時，王錫朋領著士兵抬著土炮奔赴在前，抱著必死之心堵擊英軍。彈藥打完，王錫朋同英軍近身肉搏，拼死抵抗，一次次震懾住敵軍。隨著英軍登陸人數越來越多，王錫朋再次近身上前，親手殺死幾名英軍，不幸被敵軍炮火擊中，壯烈犧牲。其他將領都因寡不敵眾，先後受傷陣亡。王錫朋死後，被英軍殘忍地剝下皮來，將屍體戳爛發洩怒火。鄭國鴻也在身中炮彈後，為國殉難。
失去了戰友對敵軍的牽制，葛雲飛飽受英軍三面夾擊。葛雲飛以死相搏，英軍的槍彈接連不斷地射到他的身上，全身受傷幾十處的葛總兵，如他開戰前起誓的那樣，城存我存，城亡我亡，頑強地堅守在戰鬥最前線。直到最後一枚飛彈，打中他的胸膛，他站立不住，倒在岩石下，壯烈犧牲。
英軍繼而攻打鎮海，鎮海保衛戰中，兩江總督裕謙自殺殉國。兩江總督按照我們今天的話說就是江蘇、江西、安徽三省的省委書記兼省長兼南京軍區司令員，一品大員，這麼大的官都投海自盡了。清朝綠營武官的等級是：提督、總兵、副將、參將、遊擊、都司、守備、千總、把總。如果套用國際通用的軍銜體系，則提督、總兵、副將相當於將級軍官。咱們在鴉片戰爭中，幹掉的英國軍官最高不過是尉官，而我們的高級將領則大量陣亡，損失慘重。
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