從正式獲得科創板受理到披露首輪問詢回覆，最快還不到1個月。4月23日晚間，上海證券交易所網站公佈了3家企業提交的首輪問詢回覆，以信息披露為核心的註冊制初露崢嶸。
以信息披露為核心的審核問詢，是在科創板試行註冊制改革的“靈魂”。證券時報·e公司記者統計發現，科創板001號受理企業晶晨半導體率先披露了對交易所審核問詢函的回覆，總共涉及53個問題。之後微芯生物與睿創微納亦披露了問詢與回覆，其中微芯生物是3月27日第二批獲得科創板受理的企業。
從本次披露的情況看，上交所問的全面而細緻，同時又有所側重。此前證券時報記者瞭解到，科創板主要採取“問詢式審核”、“分行業審核”和“電子化審核”方式，堅持審核的公開透明。
三家公司共涉及問題152個，主要都是分六大維度，其中僅“問詢+回覆”合計字數就超50萬字。每家公司問詢回覆均為三份：除了要求發行人及保薦機構回覆意見外，還需要有律師事務所和會計師回覆意見，督促壓實中介機構勤勉盡責。
“第二份招股書”
獲得受理只是拿到了進場考試的“准考證”，而科創板的審核過程是一個提出問題、回答問題，相應地不斷豐富完善信息披露內容的互動過程。
記者統計發現，晶晨半導體招股說明書（申報稿）共451頁，公司及保薦人對問題的回覆就有358頁，睿創微納申報稿360頁，發行人及保薦機構回覆達到277頁。可見問詢和回答的分量之重。
整體上看，三家公司涉及到的被問詢內容都主要聚焦在六大維度：一是公司股權結構、董監高等基本情況；二、公司核心技術；三、公司業務；四、公司治理與獨立性；五、財務會計信息與管理層分析；六，其他事項。
在對三家公司的問詢中，控制權和管理團隊的穩定性都是交易所首當其衝關注的問題，但具體又有所區別。在對晶晨半導體的問詢中，交易所首先問詢了未將間接持有發行人股份，實控人Chen Zhong的父親陳海濤認定為共同實際控制人，而只是將陳海濤列為“公司實際控制人的一致行動人”的原因。晶晨半導體53個問題中有14個問題都關於此。
在睿創微納共被問詢的58個問題中，有12個問題關於公司的股權結構、董監高等基本情況。上交所指出：公司實控人馬宏持股比例較低（僅18.00%），股權分散對發行人控制權穩定性及公司治理有效性是否有影響，要求補充維持控制權穩定的措施或安排。
針對實控人直接持股不高，通過一致行動協議控制的初創團隊持股平臺間接持股的微芯生物，交易所則要求：結合合夥協議約定，補充說明XIANPING LU 在無任何權益份額的情況下能夠對海粵門、海德睿博和海德康成進行控制的原因。
從3份問詢來看，歷次股權變動是否合法合規，是否存在股份代持，是否存在對賭協議也是問詢常規內容。其中晶晨半導體表示，發行人已分別與 TCL 王牌和創維投資簽署協議，終止對上述特殊股東權利的附條件恢復約定。剩餘2家表示“各方已簽署的生效文件中不存在對賭條款”。另外，睿創微納在歷史沿革中存在多次股權代持，被要求說明目前股份權屬是否清晰。
專業審視核心技術
科創板定位“三個面向”，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，科技創新的成色自然也是關注重點。這一次，監管層不光把眼光放在國內，更眺望國際競爭情況。
在晶晨半導體回覆的問詢中，公司補充披露了國內及國際競爭對手的最高技術水平、公司與目前最高技術的差距、針對目前技術差距擬採取的措施及可行性。公司表示，從全球範圍來看，國內智能機頂盒芯片的技術水平與境外相比不存在較為明顯的代次差異，智能電視芯片方面，境外芯片廠商的優勢主要體現在面向全球市場的芯片平臺全覆蓋以及由此帶來的規模效應。
此外，專業的問題不僅充分體現了“分行業審核”的特徵，交易所還要求公司使用易於投資者理解的語言、結合招股書做出補充，但又提示各公司避免泛泛而談。交易所尖銳指出晶晨半導體有包括但不限於“攜手海爾、創維”，“產品的銷量在全球範圍內名列前茅”“公司始終堅持‘市場引領、技術驅動’策略”等廣告性用語，要求改正。此外，還要求客觀數據支持或者客觀論證。
除了追問披露這些核心技術是共性技術還是公司特有技術，並結合相關技術發展演進階段、國內和國際當前技術等級外，對於已經有的專利，也是交易所重點問詢三家公司的問題。
例如晶晨半導體招股書披露，公司累計已取得47項專利，其中境內專利14項、境外專利33項，累計獲得集成電路布圖設計專有權39項，登記計算機軟件著作權8項。交易所要求公司補充披露著作權是否存在權屬糾紛或潛在權屬糾紛，集成電路布圖設計專有權對公司生產經營的重要性等。
對於微芯生物，交易所追問：部分專有技術的專利權人為清華大學和博奧生物，博奧生物用以出資的相關專有技術的獨佔使用權出資，是否需要取得清華大學的同意？
合理懷疑各項信息
涉及到研發，光“秀肌肉”也不行，研發費用的範圍、計算口徑、核算方法定和會計處理政策，顯然是逃不開的話題。三家公司中，晶晨半導體的研發費用均採用費用化處理的會計處理政策，未進行研發費用資本化。微芯生物補充了公司研發支出資本化會計政策與同行業可比上市公司的比較情況。
此外，各財務數據是否勾稽合理、財務信息與非財務信息能否相互印證、發行人與同行業可比公司之間差異是否正常等問題，也是交易所的關注重點。
綜合來看，針對晶晨半導體的財務會計信息與管理層分析涉及17個問題。比如說，報告期內晶晨半導體智能機頂盒芯片銷售單價逐年下降、智能電視芯片銷售單價逐年增長，但報告期三類產品的銷售數量均逐年增長。問詢函要求公司結合下游供需變動情況、價格和成本的構成情況，披露分析智能機頂盒芯片和智能電視芯片價格變動的原因、二者價格變動趨勢不一致的原因；公司還被要求充分披露智能機頂盒芯片等三類產品類型營業成本的明細構成及金額佔比情況，披露分析各細分產品成本結構變動的原因，各產品成本的歸集與分類核算方法等。
微芯生物的財務會計信息與管理層分析環節則被提了18個問題。招股書披露，報告期內，微芯生物研發投入的金額分別為5166萬元、6852.75萬元、8248.20萬元。問詢函要求公司說明報告期內稅務機關對發行人研發費用的認定金額，與發行人申報報表的差異並進行分析等。此外，還提到了微芯生物的內部研究樣品如何進行會計確認和計量；臨床試驗提供試驗要、對照藥的部分經費如何進行會計處理；各期末未彌補虧損由誰承擔等問題。
“魔鬼”往往藏在細節中。三份問詢中，交易所的細緻也可見一斑。比如，交易所還問到，股權結構表中列示的股東名稱為““北京博奧生物芯片有限責任公司”,與財政部審核意見函中的公司”北京博奧芯片有限責任公司”名稱有兩字之差，是否為同一家公司？後又追問：微芯生物賬面存在對博奧生物的其他應付款482萬元，是否考慮到撤回部分無形資產出資的情況？對睿創微納也提問，“2017 年末在建工程中存在 201.67萬元的 SAP 軟件，這是否符合企業會計準則的規定”？
而上述“針針見血”的問題還不是上交所“問詢式審核”的全部。證券時報記者瞭解，上交所將抓緊時間，對提交和披露的回覆進行審核，著重關注回覆的針對性、準確性、充分性，在此基礎上，啟動第二輪問詢。
一般來說，首輪問詢在交易所給出受理20個工作日內，繼續問詢（多輪）將不超過10個工作日。閱讀更多 e公司 的文章
