在董卓大敗於孫堅之後，在長安建了一座郿塢，裡面囤積的糧食能用上三十年，其殘暴行為引起長安朝臣強烈不滿。在初平三年四月，呂布和王允合謀殺死了董卓，並殺光了董氏全族。這就在這一月，青州黃巾起義軍百餘萬人向兗州進擊，攻下任城國，又在東平國附近，攻破前來鎮壓的官軍，斬殺兗州刺史劉岱 ，全州中沒有了主心骨，黃巾軍在兗州勢如破竹，攻勢兇猛。
而當時曹操就駐防在兗州東郡，也就是在三國著名的濮陽城。知道于禁不？他原來是鮑信部將。也正是這個濟北相鮑信聯合兗州治中去東郡迎合曹操去往陳留郡上任兗州牧的，曹操立即與鮑信聯軍擊敗青州黃巾於壽張，身先士率，可惜的是鮑信為救曹操被黃巾軍斬殺。後曹操率軍追擊，在濟北國將黃巾軍徹底擊敗，黃巾主力無條件投降，于禁被曹操收入囊中。
在此，曹操總共俘獲俘獲男女百萬餘口，其中士兵就三十餘萬，隨即馬上挑選了精英組成了“青州兵”，曹操實力大增，這才有了稱雄的第一步，於是曹操在兗州佔了個大便宜。於是就有人問了，為什麼曹操收服了三十萬降卒，那為什麼八年後的官渡之戰就只有二萬人參戰？想想三國蜀國後期人口只有不到百萬，卻能維持十餘萬軍隊，而且當時曹操已擁有兗州、徐州、豫州司隸部分，至少也有人口一百萬吧，那麼軍隊也不該只有二萬人吧。
再說當時南方就只剩劉表和孫策了，都在隔江觀火，是什麼原因導致曹操的軍隊這麼少呢？其一，青州黃巾軍沒有被挑選的從事農業生產，再一個，國家面積少，人口多，沒有益州那麼富饒，提供不起這麼多軍隊的軍費；其二，曹操剛剛平定呂布得到徐州，總得休養生息，而且年輕壯年也在戰爭中消耗，兵員得不到補充；其三，需要有軍隊在邊境駐守，能戰的將士有兩萬就不錯了。
但是可以肯定的是，整編後的青州黃巾軍對曹操可以無比忠心的，唯一可以證明的就是在曹操去世的時候，在洛陽的青州兵，以為天下馬上就要亂了，自動解散青州軍，根本不願意服從曹丕的指揮，這也就曹操在掌控人這方面的傑出表現吧。
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