在董卓大败于孙坚之后，在长安建了一座郿坞，里面囤积的粮食能用上三十年，其残暴行为引起长安朝臣强烈不满。在初平三年四月，吕布和王允合谋杀死了董卓，并杀光了董氏全族。这就在这一月，青州黄巾起义军百余万人向兖州进击，攻下任城国，又在东平国附近，攻破前来镇压的官军，斩杀兖州刺史刘岱 ，全州中没有了主心骨，黄巾军在兖州势如破竹，攻势凶猛。
而当时曹操就驻防在兖州东郡，也就是在三国著名的濮阳城。知道于禁不？他原来是鲍信部将。也正是这个济北相鲍信联合兖州治中去东郡迎合曹操去往陈留郡上任兖州牧的，曹操立即与鲍信联军击败青州黄巾于寿张，身先士率，可惜的是鲍信为救曹操被黄巾军斩杀。后曹操率军追击，在济北国将黄巾军彻底击败，黄巾主力无条件投降，于禁被曹操收入囊中。
在此，曹操总共俘获俘获男女百万余口，其中士兵就三十余万，随即马上挑选了精英组成了“青州兵”，曹操实力大增，这才有了称雄的第一步，于是曹操在兖州占了个大便宜。于是就有人问了，为什么曹操收服了三十万降卒，那为什么八年后的官渡之战就只有二万人参战？想想三国蜀国后期人口只有不到百万，却能维持十余万军队，而且当时曹操已拥有兖州、徐州、豫州司隶部分，至少也有人口一百万吧，那么军队也不该只有二万人吧。
再说当时南方就只剩刘表和孙策了，都在隔江观火，是什么原因导致曹操的军队这么少呢？其一，青州黄巾军没有被挑选的从事农业生产，再一个，国家面积少，人口多，没有益州那么富饶，提供不起这么多军队的军费；其二，曹操刚刚平定吕布得到徐州，总得休养生息，而且年轻壮年也在战争中消耗，兵员得不到补充；其三，需要有军队在边境驻守，能战的将士有两万就不错了。
但是可以肯定的是，整编后的青州黄巾军对曹操可以无比忠心的，唯一可以证明的就是在曹操去世的时候，在洛阳的青州兵，以为天下马上就要乱了，自动解散青州军，根本不愿意服从曹丕的指挥，这也就曹操在掌控人这方面的杰出表现吧。
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