王石掏空萬科：利用萬科資源創立的萬豐系浮出水面
今年９月份就有西業內朋友與筆者透漏，萬科要收購印力資產，沒想到這一消息在這兩天坐實。萬科主導的投資平臺持有印力96.55%股權，黑石集團聯營公司管理的基金及印力集團管理層持有剩餘股份。
２０１６年的萬科註定是風雨飄搖的一年，或許是悲情色彩很重，或是總在被動中苦苦掙扎，但事實並非你那麼簡單，實際萬科背後還有一個更大的帝國一一萬豐系。
停戰數月後，一宗"敏感"的交易宣佈完成交割。
在萬科股權事件步入多方緘默的膠著時刻，一宗"敏感"的交易宣佈完成交割。
10月31日晚間，媒體發佈消息稱，萬科和印力商用置業有限公司共同宣佈，萬科聯合招商銀行（600036）、以及兩名投資者組成投資平臺入股印力的交易，通過商務部審核並完成交割。至此，萬科主導的投資平臺持有印力96.55%股權，黑石集團聯營公司管理的基金及印力集團管理層持有剩餘股份。
兩個多月前，萬科宣佈其香港上市平臺萬科企業(02202.HK)將聯合若干投資方以128.7億元的價格，收購來自黑石集團旗下的資產--印力集團。彼時正值萬科宣佈引入深圳地鐵遭遇華潤等股東反對之際，這一宗收購案被外界渲染為萬科管理層離開萬科後的"B計劃"。
實際上，這一宗交易在萬科宣佈引入深圳地鐵解決股權事件之前，就有市場消息流出。隨後，這一交易計劃甚至被人向香港聯交所舉報，稱萬科管理層謀求一個獨立的平臺，確保離開萬科後還能保持一個團隊運作。
萬科執行副總裁張旭在2016年中報發佈會上回應稱，"就算沒有股權事件，仍然也會收購印力集團，這是萬科未來十年作為城市配套服務商戰略規劃的組成部分。"
現如今，這宗被質疑的交易在萬科股權事件解決之前完成，除了為萬科股權事件增添疑雲之外，其本身的交易詳情也有數個謎團。
一、神秘的普通合夥人股東是誰?
這宗交易中，首先萬科成立Vanke Rainbow Holding Limited，招商銀行也成立"CMBI SPV"，作為有限合夥人的有限合夥人成立Vanke Rainbow Partnership.LP(有限合夥企業)，然後再成立子公司Vanke Rainbow Purchaser收購印力集團。
有限合夥企業中，普通合夥人出資12.9億元，其中萬科佔股40%，另外兩名普通合夥人股東出資額分別為1.57億元、6.17億元。此前的公告顯示，以各董事所知所信，並經過所有合理查詢後，普通合夥人股東1號、普通合夥人股東2號及最終控制人均為獨立第三方。
那麼這個第三方到底是誰?從目前表態來看，萬科應該認為是商業機密沒有披露，但從條款來看，後續的解釋空間還是很大，畢竟不到10億元的資金，誰都拿得出，但作為基金管理者，戰略地位卻很重要。
普通合夥人(作為投資基金普通合夥人)有專屬的管理、運營投資基金業務合政策的權力，為獨立第三方。從股權架構來看，此項投資基金將獨立於萬科之外，萬科也稱將投資基金列為合營企業，而不是附屬公司。
二、萬科與招商銀行90億元財務合作的細節到底是什麼?
加上普通合夥人中出資5.16億元之外，萬科為整個交易拿出的現金是38.89億元，其餘將由招商銀行提供財務支持，招商銀行到底是怎樣的一個角色?
公告裡的表述比較模糊，萬科與招商銀行同意就有關投資總額達90億元的投資事項進行合作。理論上講，招商銀行是萬科引入的有限合夥人，是投資者。但條款顯示招商銀行卻更像是一個融資方，萬科需要定期償還貸款及利息。根據市場消息，招商銀行與萬科8月21日簽訂90億元融資額度的協議，當日就開出87億元的融資性保函，萬科方面承擔年化6%的綜合成本，第一年的成本2.436億元已經"落袋為安"。
6%的資金成本對於萬科算不算高?萬科為何不動用賬上數百億的現金?招商銀行是最好的合作方嗎?後續還將引入哪些投資方?
三、對印力集團的盡職調查報告為何不公佈?
萬科董事會認為投資印力集團可以改善萬科在商業物業領域的管理及經營能力，這與萬科未來十年發展成為配套服務商的戰略一致。董事會認為，印力集團擁有卓越的商業物業管理及經營能力，並聚集大量長期且穩定的優質租戶資源。此外，印力集團所持有和管理的商業資產多位於中國核心城市或核心商圈，資產區位價值明顯。
最新資料顯示，印力投資的商業地產項目累計超過60個，目前管理資產總規模逾300億元，持有並管理超過30個"印象"系列購物中心，重點分佈在長三角、珠三角和環渤海地區，總建築面積超過430萬平方米。
對於此項交易的合理性而言，由獨立第三方出具的調查報告，才能有力證明印力集團的資產及營運狀況，也才能表明萬科投資的正確與否。
四、印力、華潤為什麼沒有發聲?
萬科公佈這項交易已經數月，並宣佈完成交割，但這項交易在印力集團官網沒有任何關於萬科併購的消息，也沒有相關對外表態。這可以理解為在特殊的管理架構中，以及在交易尚未最後完成之前，印力管理層處於靜默期。但一旦交易完成後，萬科是否會保留印力集團現有管理層獨立營運?如果換人，誰會統領萬科的這項百億商業資產?
公告裡數次表示，這項交易通過了董事會的審議，交易額度小並不需要提交股東大會進行審議，但在敏感的股權事件之際，此項交易的進行是所有股東都同意嗎?華潤方面投出贊成票還是反對票?
印力董事長兼CEO丁力業表示，印力與萬科攜手，是基於雙方在平臺資源、團隊協同和戰略目標上相互認同，未來將著力創造與新股東的協同效應，實現資產優化和資源整合，為消費者提供優質購物體驗的同時，進一步提升公司創造價值的能力。
神秘“帝國” “萬豐系”的版圖
“萬豐系”有自己獨立的版圖，以上海萬豐資產管理有限公司(簡稱“上海萬豐”)與萬科企業股資產管理中心(簡稱“萬科企業股中心”)為核心，這兩家公司雖然取名自萬科，但實際上已經完全脫離萬科，通過萬科的資金、資源與品牌形成自己的獨立體系。
4個資管計劃建倉萬科，市值270億元。上海萬豐與萬科企業股中心通過盈安有限、盈安合夥、梅沙合夥、梅沙資本、華能貴誠信託設計了複雜的股權關係順利連接萬科事業合夥人的經濟利潤獎金，成立了4個資管計劃，即金鵬1號、金鵬2號、德贏1號、德贏2號。
萬科目前總股本為110億股，總市值2700億元，那麼此前華生曝出的4個資管計劃合計持有的超過10%股份(11億股)，市值接近270億元。
頻頻出手二級市場。除了通過4個資管計劃建倉萬科，上海萬豐還曾位列北京城鄉、天海投資、萬鴻集團的十大流通股東名單。
涉產業地產及舊改。2015年，上海萬豐與世聯行等地產公司共同發起成立“中城新產業控股有限公司”，其中萬豐資產出資2000萬元，佔12.5%的股份。
涉私募基金行業。上海萬豐與萬科企業股中心現身多個私募基金公司股東名單上。如，萬科企業股中心和萬科工會出資成為中城君利(天津)股權投資基金合夥企業(有限合夥)的合夥人。
萬科企業股資產管理中心、萬科工會均為房地產私募投資管理機構上海中城聯盟的股東，持股比例為3%。鬱亮也是上海中城聯盟的董事之一。在中城系的多個私募公司及資管管理公司均出現上海萬豐、萬科企業股中心、萬科工會的身影。
“萬豐系”的另一個重要私募投資機構為上海萬豐友方投資管理有限公司(簡稱“萬豐友方”)，這家公司的前身是1993年成立的深圳市萬科財務顧問有限公司，為萬科職員提供投資理財服務。後經過一系列工商變更及股權設計，完全脫離萬科，成為“萬豐系”一個重要金融分支。
工商登記信息顯示，萬豐友方、上海萬豐註冊地址均在上海芳華路，萬豐友方的法人代表及總經理朱曉兵，同時也是上海萬豐的董事總經理。萬豐友方的投資經營團隊均來自萬科。
萬豐友方旗下已經發行了多個基金產品，萬科的多個高管及核心員工均有涉及，並獲得豐厚的回報。
“萬豐系”資金如何獲得？
“萬豐系”的資金顯然來自萬科，具體可能主要包括四大部分：
一是王石當年“放棄”萬科企業股演變而來的資金，通過一系列股權架構設計，再冠上公益的名義，最後從萬科工會脫離出來，成為上海萬豐的資產，2010年這筆資產的賬面價值是9.68億元。
二是萬科經理人給自己開設高分紅高獎金，2013-2015年提取的獎金合計超20億。2014年，萬科管理層成立了萬科事業合夥人制度，將1320名事業合夥人的14.5億元經濟利潤獎金巧妙的注入到華能貴誠的一個信託計劃，最終成功注入到盈安合夥，成為“萬豐系”重要資金注入通道。
三是萬科經理人通過各種手段侵蝕的從萬科地產項目收益及公司利潤而來；如，通過項目“跟投制”成為萬科賬面的“少數股東”，分走萬科1/3利潤。
四是利用萬科品牌進行的外部融資及個人財富投資者。實際上，“萬豐系”之所以隱秘運作了十幾年，是因為其始終打著萬科的牌子在運作，包括外部融資，都是利用了萬科的品牌背書。“萬豐系”旗下的四個資管計劃，實際上使用了超3倍槓桿融資，引入了銀行理財資金和外部個人投資者資金，最終撬動了約110億資金，建倉萬科A。
以上僅是“萬豐系”浮出水面的一部分觸角，“萬豐系”的版圖和資金規模到底有多大，外界實際上很難看得清楚，其架構實在過於複雜和眼花繚亂，真相恐怕只有其背後真正的控制人——萬科管理層們才知道。
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