2月23日下午，萬科召開了2018年的第一次臨時股東大會，審議通過了兩項議案，其中備受關注的是對公司董事和監事薪酬方案的調整（以下簡稱《薪酬議案》）。
《薪酬議案》公佈於2月13日，核心的內容在於，萬科披露了董事局主席和總裁的收入構成，包括年度即時現金薪酬和經濟利潤獎金部分，同時披露了2014~2016年董事局主席（王石）、總裁（鬱亮）的即時現金薪酬，更首次披露了自2010~2015年的董事局主席（王石）獲得的經濟利潤獎金年功積分的分配比例。
讓萬科管理層吃驚、公眾瞠目的是，2月22日公眾號大摩財經發表文章，直指在過去七年間，王石通過即時現金薪酬、經濟利潤獎金以及員工持股計劃，獲益超過10億元。“是不是真的？當然不是真的！”在今日的臨時股東大會上，萬科高級副總裁譚華傑表示。
萬科的經濟利潤獎金制度起始於2010年，本是一種正常的員工激勵政策，其主要特色在於採用了企業的經濟利潤作為考核指標，並且實施三年遞延政策，遞延期內的經濟利潤獎金只能作為集體獎金留存。基於獎金留存，萬科管理層與公司進行業績對賭，如經濟利潤為負數，則集體獎金將按比例返回公司。這項制度一直是萬科人的驕傲，他們認為這是萬科在現代企業管理制度上的進一步探索，是具有中國特色的員工激勵制度。
但由於兩點，萬科的經濟利潤獎金制度曾受到廣泛質疑。其一是質疑萬科歷年來雖然披露了經濟利潤獎金的總額，卻沒有具體到高管個人。其二是，2014年初，在經濟利潤獎金制度的基礎上，萬科建立了事業合夥人制度，包括通過資管計劃共同持有萬科的股票。不久後，13.75億元經濟利潤獎金被用於持股萬科，比例為4.49%，即金鵬資管計劃。
同樣是2016年，當時的大股東寶能直接以公告的形式，指出“公司董事、監事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關要求”，並以此作為罷免王石、鬱亮等董事會成員的理由。
王石炒股賺了8.3億？
“王石7年獲益10億？”大摩財經在文章標題中用了問號。但在文章中，該公眾號詳細列明瞭這個他們總結的，支撐這個結論的論據，蒐集論據的過程顯然花了不小的力氣，但是萬科管理層指出，大摩財經搞錯了。
在大摩財經推導出的10億收益中，大頭來自通過員工持股計劃獲得的股票收益，其稱王石的這部分收益達到了8.3億元。計算收益需要兩個數據，一是本金，二是回報率。大摩財經計算，代表萬科管理層的資管計劃國信金鵬分級1號持有4.49%萬科A股份，最初實際出資僅13.66億，目前市值186億元，萬科管理層獲得高達13倍的投資回報。王石2014年-2016年三年的經濟利潤獎金之和均為6447萬元，這些獎金全部封閉用於資管計劃的自有資金，高達13倍的回報率意味著，王石的收益達到了8.3億元，且不包含2017年的經濟利潤分配及投資回報。
但記者瞭解到的情況卻非如此，上述持股計劃的本金大概14億，負債大概36億，四年的總利息大約11.5億（在計算成本時只能算一半，因為有些利息是後付的，相當於自己全週期平均投入了5.5億），按照2月22日的收盤價33.7元計算，最後的累積回報率是（166-36）/（14+5.5）-1=5.67倍。
大摩財經更大的失誤在於，將其估算的2014~2016年三年的經濟利潤獎金（合計約28億），作為計算收益的起點，但實際上，萬科合夥人持股計劃購買股票的時間起於2014年5月，終止於2015年1月，其後再無增持行為，其動用的起始本金也只是萬科管理層留存的2010~2013年經濟利潤獎金（合計約14億），整整高估了一倍。
“本金高估一倍，收益倍數高估一倍，那所謂8.3億，實際被高估了整整四倍。”譚華傑在股東大會上表示，但他同時強調兩點，第一，即使這兩個億，也不可能理解為王石從萬科獲得的收入，因為這是股價上漲帶來的浮盈，和其他股東持有股票獲得浮盈沒有任何區別。其次，王石不可能直接獲得這兩個億。由於萬科合夥人並不直接持有萬科股票，更不可能通過合夥人持股計劃在二級市場拋售自己的股票，相應股票只能繼續留存，前面的人即使要退出，也不可能按照二級市場的價格來套現，只可能大打折扣，讓後面的人來接盤。所以實際能兌現的收入，將會明顯低於其名義市值。
所以王石真正從萬科獲得的收入，也就是每年的即時薪酬，加上經濟利潤獎金兌現後的本金部分。按照大摩財經的估算，7年稅前合計一個多億，年均約2000萬，還不到另一家房地產企業CEO年薪的十分之一。
“作為一家世界500強企業的創始人，最後拿回去這麼點錢，你覺得多嘛？”一位企業界人士在會後問記者。
合夥人持股計劃——沒有辦法的辦法
在萬寶之爭中，萬科合夥人持股計劃起到了一定的防守作用，但由於持股比例不高，沒有起到決定性作用。但在2014年，萬科股權事件並未爆發，萬科的管理層為什麼要選在那個時間點來買萬科股票？在2015年1月之後，這個持股計劃為何沒有進一步擴大陣地？
因為萬科管理層買股票，初衷就不是為了佔有公司的股權。據記者瞭解，2014年初，萬科股價低迷，大概只有6元，但實際上2013年萬科取得了非常好的業績。由於當時萬科的股東中，機構投資者佔了大部分，重倉萬科的基金受到重創，而公司也相應感到很大的壓力，投資者希望公司採取適當的措施來提振市場信心。與此同時，萬科正在B轉H股的關鍵時點上，相關工作已經完成了90%，只差臨門一腳。在相關轉股方案中，B股股東獲有現金選擇權，行權價格約10元，與A股股價形成巨大差異，如果公司股價不漲，相信會有大批B股股東選擇行使現金選擇權。而一旦選擇行權的B股股東超過三分之一，則此次B轉H股計劃會立刻終止。
可供萬科方面選擇的方案不多，無非放利好、高送轉、大股東增持，管理層增持四種。前兩種是公司不願意選的，只剩後兩種。記者瞭解到，當時萬科方面也向當時的第一大股東華潤求助了，華潤也確實進行了增持，可惜不多，不足以對大勢產生影響。那麼只有最後一條路了，在2013年年報公佈後3天，時任萬科CEO的鬱亮宣佈，將個人在2013年的全部收入用於購買萬科股票。但鬱亮能有多少錢？最後也只買了100萬股，而萬科的總股本可是110億股。鬱亮當時的增持行為確實在短期內讓市場興奮了一下，但很快投資者就明白了，這不過是杯水車薪。
那麼就大家一起買吧，同樣的問題來了，鬱亮沒錢，其他管理層就有錢嗎？當時大家手中最大的一筆錢，正是作為集體獎金留存的，2010~2013年的經濟利潤獎金，總額約14億元，就拿這筆錢去買吧。萬科的事業合夥人制度應運而生，超過1300名萬科管理層成為合夥人。鬱亮在內部進行了講話，題目為《最好的投資，是投資我們自己的事業》。
現在看來，這個事業合夥人制度當然有很多優越性，它將個人利益與公司利益高度捆綁在一起，讓每個合夥人的個人財富，隨著公司的高速發展而增長。但記者瞭解到，在2014年，合夥人持股計劃在萬科內部，實際上是有很大的反彈的，大家都知道，這筆錢如果不拿去買股票，最多三年就會發給個人，但拿去買股票了呢？且不說股價未必會漲，即使漲了，作為公司管理層，也不可能去二級市場拋售股票。“買股票的時候，說我們對公司有信心，那賣股票，人家會怎麼說？”一位曾和記者聊起過事業合夥的萬科員工這樣說，他還開玩笑說：“當時要搞無記名投票，十有八九通不過。”
事實也確實如此，2014年發起合夥人持股計劃時，所有合夥人在2014年之前獲得的經濟利潤獎金，兌現期被延長到了2017年，2014年獲得部分則封閉至2018年。另外，由於2014年之前的全部集體獎金都被用於買股票了，並且還採用了融資槓桿，萬科經濟利潤獎金資金池的新鮮血液只能靠2014年之後的集體獎金，並且這部分錢還得逐年償還合夥人持股計劃的融資利息。但現實的問題是，被遞延到2017年的那部分獎金和收益不得不發了，其中超過50%的積分是中層和基層骨幹員工持有，並且還有很多人已經離職，或者退休，大家都等著錢花呢。2016年，萬科合夥人大會執行委員會進行了測算，發現到2017年，集體獎金資金池的錢根本不夠給大家分，於是公司一線總經理以上高管再次同意遞延自己的獎金兌現期限，兌現期被延長到了2024年。據記者瞭解，自2011年開始，萬科一線總經理以上高管，就沒有拿過一分經濟利潤獎金。
2014年~2015年，很多中高層出走萬科，其中一部分人確實是因為，知道這筆錢投進去就很難拿回來了。
合夥人持股計劃，曾在內部承受了很大的壓力，所以自2015年1月之後，就再也沒有增持過萬科的股票。當然從後續延長封閉期等事件來看，資金池也沒錢了。
從EVA考核衍生而來的EP獎金制度
除了合夥人持股計劃，萬科的經濟利潤獎金制度同樣受到了廣泛的關注，很多人對這項制度不甚理解，甚至將其簡單的理解為與淨利潤掛鉤的獎金。在大摩財經的文章中，即列明瞭萬科2010~2015年，經濟利潤獎金與歸屬於上市公司股東的淨利潤之間的比例關係，並以此推算出2016年萬科計提的經濟利潤獎金總額。
但據記者瞭解，經濟利潤獎金與歸屬於上市公司股東的淨利潤之間，並非直接的比例關係。經濟利潤獎金制度的起源，來自於被國資委倡導的經濟增加（EVA）考核體系，EVA這個概念最早由思騰思特公司公司提出，萬科考慮到知識產權問題，便以經濟利潤（EP）作為考核指標。EP和EVA的核心理念相同，即考核公司的真實業績，不僅要考慮融資成本，也要考慮資本的機會成本。
據記者瞭解，國有企業的資本成本較低，一般在4~5%左右，而萬科採用的是實際發生的社會資本機會成本，一般在9~10%左右。
2010年，萬科首次推出了經濟利潤獎金制度，並規定經濟利潤獎金總額按照年度經濟利潤的10%進行計提。譚華傑強調，經濟利潤獎金並非是憑空多出來的一部分獎金，而是將之前的銷售獎和年終獎砍掉了一部分，替代出來的一種獎金。這種替代的背景在於，2008年之後，萬科放棄了過去“規模速度型”增長模式，要向“質量效益型”增長轉變。而要實現後者，意味著要更關注經營質量，更重視為股東創造收益的能力，在財務維度上，最主要的指標是股東回報水平，也就是ROE。而經濟利潤獎金制度的核心考核指標就是ROE，公司的ROE水平達到社會75百分位，是總獎金包金額不變的平衡線，只有超過這個水平，管理層才可能較之前多拿獎金。
同時，經濟利潤獎金實行對稱雙向調節，也可以說是管理層與公司進行的業績對賭，一旦公司經濟利潤出現負數，管理層同樣按10%的比例償還公司，即若公司的經濟利潤為-10億元，則管理層需要向公司償還1億元。
當然，錢發給員工容易，從員工手上收回來就比較難了。所以萬科在設計經濟利潤獎金制度時，採用了遞延機制，這項機制經歷了幾次更改。一開始，計提的獎金不能全部馬上發放，而是進入一個獎金池，每年最多隻能發放獎金池總金額的40%。2012年開始，所有高管的全部EP獎金和所有中高層獎勵對象的部分EP獎金不再當期發放，作為集體獎金統一遞延三年。2014年進一步強化了遞延機制，取消了即期發放的個人獎，所有EP獎金全部作為集體獎金，需遞延3年後才能發放。這些獎金最終就變成了一個資金池，部分用於購買萬科股票，部分留存下來，用於後續利息的支付、到期獎金的兌現。
作為萬科經濟利潤獎金制度的主要設計人之一，譚華傑非常驕傲的一點是，設計出了年功積分制度。所謂年功積分，即當期給員工發放的不是現金，而是年功積分，年功積分總額作為分母，與作為分子的經濟利潤獎金總額相對應。例如，2億元獎金，對應1億分，則每分對應2元錢。那麼為什麼不直接對獎金進行確權呢？因為萬科考慮到了各種情況。
例如，如果有員工離職，按照合夥人之間的約定，要扣除三年經濟利潤獎金，那麼他扣除的獎金要發給其他人就比較複雜了，但如果只是把他的積分給扣掉，減少分母就比較簡單了。
還有一種情況，如果有年度經濟利潤為負，則集體獎金池會減少，但一些表現優異的員工仍然需要激勵，這時候發積分就比較方便了，這相當於攤薄了其他人的收益，但能起到正面的激勵效果。
當然還有很多其他情況，會影響年功積分的總額。因此，每分積分對應的獎金數目，在確權之前都是波動的，並且每個人獲得的積分數目也會根據各種情況而浮動，這也會影響最終的獎金數額。
正是由於上述不確定性，在對經濟利潤獎金進行確權之前，都很難明確每個管理層究竟拿了多少經濟利潤獎金。譚華傑表示，也正是由於這個原因，萬科一直沒有披露王石、鬱亮等人這部分的收入。
據記者瞭解，由於年功積分制度設計過於精巧，很多人，甚至是監管機構都表示過看不懂。萬科改選後的董事會意識到，這項制度雖好，但要花很大的精力和時間向外界解釋，太麻煩了。2017年，萬科董事會決定，取消年功積分制度，以後各年直接向個人確權其獲得的年度經濟利潤獎金。
所以，我們在《薪酬議案》中看到，2010年~2016年間，董事局主席獲得的是年功積分分配比例，而自2017年度開始，改變為直接的年度經濟利潤獎金分配比例，現為1.8~2.2%。但記者瞭解到，經濟利潤獎金制度的核心將不會改變，包括遞延政策和對稱雙向調節制度。它仍將在萬科，繼續起到管理層和公司之間的強紐帶作用。
“目前全球最先進的企業管理技術在硅谷，萬科最重要的競爭對手在硅谷。”譚華傑在股東大會上表示。
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