公元476年西羅馬帝國的滅亡標誌著歐洲開始進入中世紀，此時東羅馬帝國則在蠻族入侵的浪潮中頑強堅持了下來。就在西羅馬帝國滅亡七年後在東羅馬境內誕生了一名嬰兒，這個嬰兒就是日後的東羅馬皇帝查士丁尼，他一直以收復西羅馬的土地，恢復羅馬帝國全盛時期的榮耀為己任。然而正當查士丁尼躊躇滿志準備從日耳曼蠻族收復西部帝國的疆土時在其東部又遭受到來自波斯帝國的威脅。
說起來羅馬和波斯的對抗由來已久：在羅馬鼎盛時期囊括了意大利、高盧、西班牙、不列顛、巴爾幹、北非以及西亞的小亞細亞和敘利亞等地，地中海成為了羅馬帝國的內湖。而東面的安息帕提亞帝國則統治著伊朗高原和兩河流域。在羅馬征服敘利亞後已和帕提亞接壤，羅馬希望帕提亞承認自己在東方的霸權，然而帕提亞也對敘利亞地區懷有野心，因此雙方的矛盾日積月累。羅馬共和國晚期的前三巨頭之一克拉蘇和後三巨頭之一安東尼先後對帕提亞用兵，皆以失敗告終。在東面的漢帝國派張騫出使西域打通絲綢之路後帕提亞為壟斷絲綢之路貿易又和羅馬展開了新的競爭，雙方的矛盾就這麼日積月累。公元224年波斯貴族阿爾達希爾滅安息帕提亞王國，建立波斯帝國薩珊王朝；與此同時羅馬帝國正在經歷三世紀危機，此後羅馬帝國分裂為西羅馬帝國和東羅馬帝國，西羅馬帝國又在蠻族入侵的浪潮中覆滅。儘管帕提亞帝國已不復存在，統一的羅馬帝國也已成為歷史，然而戰爭依然在作為雙方繼承者的薩珊波斯帝國和東羅馬拜占庭帝國之間進行。
在同波斯的戰鬥中東羅馬拜占庭帝國崛起了一位名將——他的名字叫做貝利撒留。貝利撒留的妻子安東妮娜和皇后狄奧多拉同樣出身風塵女子並且早已認識，貝利撒留藉著這層關係成為了皇帝查士丁尼的的侍衛和寵臣。從出身履歷來看：貝利撒留倒是和中國的衛青比較相似——同樣都是藉著裙帶關係上位，但在上位後都以赫赫戰功證明了自己的實力：公元527年貝利撒留率軍參加對波斯的戰爭，公元529年任禁衛軍長官，次年又任達拉總督。結果波斯人不請自來打算給這位新總督一個下馬威。此時的羅馬軍隊依然沒從幾個世紀的頹廢中恢復過來：自從3世紀的戴克裡先皇帝開始人數穩步上升的軍隊就被不斷拆分成各支駐守在地方上的守備隊。其中佔大多數的戍衛軍團實際上已經淪為地區民兵，戰鬥力欠佳。各地中心城市裡的省級軍團作為他們的後援依然是吃軍餉的職業軍團。但他們仍舊規模有限，並在長期的城市生活中，迅速腐化。
在這樣的窘迫下騎兵部隊的重要性開始凸顯出來：當慢吞吞的行省軍團步兵還沒有準備好戰鬥時騎兵為主的機動力量已經能夠趕到戰場進行支援。一些有能力的將領也在皇帝默許下建立了自己的騎兵親衛隊，將各類冒險家與僱傭兵塞入自己的直屬力量。帶著皇帝命令來督師東方的貝利薩留手下就有這麼一支精幹的騎兵分隊。最終貝利薩留採用騎兵伏擊戰術以25000人擊敗4萬波斯大軍。這年的貝利薩留25歲——正是風華正茂的年紀。既然東部的波斯隱患已然消除，查士丁尼很自然地將目光投向西部的日耳曼蠻族國家。
公元533～公元534年貝利薩留奉命率步兵1萬、騎兵6000入侵入北非，拜占庭遠征軍步騎兵總數連馬都算上才2萬還多個零頭！更要命的是其中還包括了大半粗魯且毫無組織紀律性可言的蠻族僱傭兵。搭船出海取道伯羅奔尼撒、途經西西里一路磕磕碰碰，直到9月初才踏上非洲大地的貝利薩留不僅不知對手的實力到底是1萬還是100萬甚至連個詳細點的地圖都無，幸好當地願意當嚮導賺小費的人還算不少，貝利薩留終於在9月中旬在迦太基撞上達爾旺人的大軍。人說強龍難壓地頭蛇，但貝利薩留卻敢於在地頭蛇門口大玩迷蹤步，一番錯綜複雜的迂迴使汪達爾人的軍隊失去了有利地形並分散做幾部失去了銜接，慘遭和當年的波斯軍同樣的命運。外強中乾的汪達爾人此後再也沒組織起任何一次較像樣的反擊，終於534年3月投降，汪達爾王國滅亡。查士丁尼的非洲戰役使拜占庭帝國控制了非洲廣大的畜牧基地。
公元535年查士丁尼將拜占庭軍隊分成南北兩路遠征東哥特：北路兵力約三四千人，由蒙杜斯率領，於535年9月侵入亞得里亞海東岸的東哥特領地達爾馬提亞，但是遇到激烈抵抗；南路兵力約八千人，由名將貝利薩留率領，於同年12月渡海佔領西西里島。為了速戰速決，貝利薩留於536年5月渡過墨西拿海峽，登陸意大利半島。同年6月貝利薩留靠一個廢棄的高架水道殺進城裡，奪取東哥特重鎮那不勒斯。此時東哥特人震驚萬分，東哥特貴族推舉英勇善戰的將軍維蒂吉斯取代了怯懦無能的國王西奧達。新國王維蒂吉斯率領主力部隊離開羅馬，後撤至首都拉文納，聚集兵力對付與東羅馬結盟的法蘭克人。536年底貝利撒留進軍羅馬，羅馬教皇和居民獻城投降，守軍不戰而逃。一年後維蒂吉斯又傾全國兵力包圍羅馬城，連續發動猛攻。但是貝利薩留早已做好準備，率部困守危城達一年之久，直至拜占庭援軍到達後方解圍。540年貝利薩留包圍了拉文納，東哥特貴族表示願意擁戴貝利薩留繼承西羅馬帝國的皇位，貝利薩留則表示同意，但是一進城就逮捕了維蒂吉斯，並將其押往君士坦丁堡。
此時的拜占庭帝國已恢復了昔日羅馬帝國的統治中心——包括羅馬城在內的意大利地區，地中海幾乎再次成為帝國的內湖，然而拜占庭帝國至此也就算是發展到了頂峰，此後就開始走上下坡路，而這一切源自於查士丁尼的自毀長城：在征服東哥特的過程中東哥特人曾以立貝利薩留為王作為投降條件，他佯裝同意，但受降後又拒絕王位。儘管此舉是出於對拜占庭帝國的忠誠，但生性多疑的查士丁尼還是對此引起了警惕，於是迅速召回了貝利撒留，從此這位名將就被雪藏起來，不再重用。直到公元541～公元544年他再次率軍對波斯作戰，但在這一過程中他對紀律鬆弛的僱傭軍控制不力，被查士丁尼斥為不忠，恰巧此時東哥特人造反，於是貝利撒留又像救火隊員一樣被迅速委任前去鎮壓東哥特人。長期戰爭使出徵意大利的部隊疲憊不堪，然而仍對貝利薩留心存疑懼的查士丁尼拒不發兵增援，戰爭因此失利。公元548年貝利薩留被召回解職，儘管此後他又復出為帝國擊敗匈人、保加爾人、斯拉夫人的進攻，但一直不被皇帝信任。公元562年他被控參與謀反，旋即被捕入獄。次年貝利薩留獲釋，但被剝奪一切職務，最終在貧病交加中辭世。就在同一年終身試圖恢復羅馬帝國的榮光的查士丁尼也與世長辭。
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