本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股權激勵方式：限制性股票
股份來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票
股權激勵所涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為62.89萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額60,000萬股的0.1048%。
一、公司基本情況
（一）公司簡介：
1、公司基本情況
公司名稱：公牛集團股份有限公司
法定代表人：阮立平
成立日期：2008年1月18日
經營範圍：家用電力器具、配電開關控制設備、電線、電纜、五金工具、電工器材、電器配件、接插件、塑料製品、五金配件、電光源、照明燈具、燈用電器附件及其他照明器具製造、加工、研究、開發；市場調研；項目投資（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
註冊地址：浙江省慈溪市觀海衛鎮工業園東區
A股上市日期：2020年2月6日
2、公司概況：公司是一家集產品研發、製造、銷售於一體的民用電工行業龍頭企業，自創立以來，始終堅持以消費者需求為導向，以產品品質為根本，通過在產品研發、品質管控、渠道開拓、營銷推廣與供應鏈建設等方面持續的、全方位的創新與變革，逐步形成了較強的綜合性競爭優勢。始終堅持以消費者需求為導向，以產品品質為根本，從“插座”(即轉換器)這一細分領域開始，不斷推動功能、技術與設計的創新，開發出了大批受消費者喜愛的新產品，並在多年的發展過程中逐步拓展、形成了“安全插座”、“裝飾開關”、“愛眼LED燈”、“數碼速充配件”等品類定位鮮明、可持續發展的業務組合，“公牛”已成為一個家喻戶曉的公眾品牌。
（二）公司最近三年業績情況：
單位：元 幣種：人民幣
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（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況：
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二、股權激勵計劃目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司（含分、子公司，下同）核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，公司擬實施股權激勵計劃。
本激勵計劃以獎勵績優員工為主要目的，以收益與貢獻對等為原則，在充分保障股東利益的前提下，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》制定。
三、股權激勵方式及標的股票來源
本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發行公牛集團股份有限公司的A股普通股。
四、股權激勵計劃擬授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為62.89萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額60,000萬股的0.1048%。
本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予數量及/或授予價格將根據本激勵計劃予以相應的調整。
五、激勵對象的範圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為上一年度績效表現符合要求的公司（含分子公司，下同）核心高層管理人員（包含董事、高級管理人員）、其他高層管理人員及核心骨幹。
（二）激勵對象的範圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計452人，包括：
1、核心高層管理人員（包含董事、高級管理人員）；
2、其他高層管理人員；
3、核心骨幹。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事必須經股東大會選舉，高級管理人員必須經董事會聘任。所有激勵對象必須在獲授限制性股票時及本激勵計劃的考核期內與公司或其分、子公司具有聘用或勞動關係。
（三）激勵對象的核實
1、本激勵計劃經董事會審議通過後，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
截至2019年12月31日，公司總人數為13,884人，本激勵計劃的激勵對象共452人，佔公司總人數的3.26%。
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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注：上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。
六、本次激勵計劃的相關時間安排
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過48個月。
（二）本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。公司需在股東大會審議通過後60日內對激勵對象進行授予並完成公告、登記；有獲授權益條件的，需在條件成就後60日內授出權益並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，需披露未完成原因並終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。
（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃的激勵對象所獲授的限制性股票限售期為自限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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（四）本激勵計劃的禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
七、限制性股票的授予價格及其確定方法
（一）授予價格
限制性股票的授予價格為每股79.93元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股79.93元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股。
（二）授予價格的確定方法
限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股159.845元的50%，為每股79.93元；
2、本激勵計劃公告前20、60、120個交易日公司股票交易均價（前20/60/120個交易日股票交易總額/前20/60/120個交易日股票交易總量）孰低值155.045元的50%，為每股77.53元。
八、限制性股票的授予與解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未發生如下任一情形：
2、激勵對象未發生如下任一情形：
公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象獲授的限制性股票由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
3、公司業績考核要求
本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售期分年度進行業績考核並解除限售，以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。
限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
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注：上述“營業收入”、“淨利潤”口徑以會計師事務所經審計的合併報表為準，其中，“淨利潤”指歸屬上市公司股東的淨利潤。
在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，若因公司未滿足上述業績考核目標而使得當年度限制性股票不能解除限售，則所有激勵對象對應批次限制性股票由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
4、個人績效考核
激勵對象為董事、高級管理人員的，當年實際可解除限售的限制性股票與其上一年度的績效考核掛鉤，具體比例依據個人績效考核結果確定，具體如下：
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激勵對象個人當年實際可解除限售的限制性股票額度＝個人解除限售比例×個人當年計劃解除限售的限制性股票額度。激勵對象當年因個人績效考核未達標而不能解除限售的限制性股票由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
激勵對象非董事、高級管理人員的，不設置個人績效考核。
5、考核指標的科學性和合理性說明
本次激勵計劃以獎勵上一年度績效表現優秀的員工為目的，並在激勵對象篩選環節根據其崗位職級、司齡、績效考核等因素設置了嚴格的進入機制，同時授予激勵對象的激勵額度亦以適度為原則，考量整體薪酬結構的平衡。因此，對於激勵對象的權益解鎖考核，公司僅要求每一考核年度的營業收入或淨利潤不低於前三個會計年度的平均水平。
除公司層面的業績考核外，公司對於擔任董事、高級管理人員的激勵對象仍要求其個人績效考核在未來考核年度內至少達到合格及以上水平，其獲授的限制性股票方能解除限售。
總之，本激勵計劃中考核指標的設置符合公司“獎勵績優”的初衷及本激勵計劃實施的目的。
九、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須為大於1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）激勵計劃調整的程序
當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
十、限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）會計處理方法
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積，同時就回購註銷義務確認負債。
2、限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號——股份支付》，預估授予日在2020年5月，以當前收盤價對授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格（以2020年4月24日收盤價預估）—授予價格，測算得出每股限制性股票的公允價值為80.06元。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司將按照授予日限制性股票的公允價值，最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。根據中國會計準則要求，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
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注：
1、上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響；
2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
十一、股權激勵計劃的實施程序
（一）股權激勵計劃生效程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案，董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告程序後，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購註銷工作。
2、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。
3、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購註銷。
（二）股權激勵計劃的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。
獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
5、股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內對激勵對象進行授予，並完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（四）本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。
獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（五）本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、本激勵計劃終止時，公司應當回購註銷尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
5、公司回購註銷限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十二、公司/激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬委員會審議並報公司董事會批准，公司可以回購註銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票；情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。
3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
4、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔保或用於償還債務。
5、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購註銷該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票激勵授予協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
9、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
十三、公司/激勵對象發生異動的處理
（一）公司發生異動的處理
1、公司出現下列情形之一時，《激勵計劃》終止實施，激勵對象已經獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購註銷（根據激勵計劃需對回購價格進行調整的按計劃規定執行，下同）：
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更：
（1）公司控制權發生變更；
（2）公司出現合併、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷處理。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可向負有責任的對象進行追償。董事會應當收回激勵對象所得收益。
（二）激勵對象個人情況發生變化
1、當激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行，但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關係的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
2、激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象已解除限售的限制性股票繼續有效，尚未解除限售的限制性股票將由公司以授予價格回購後註銷：
3、激勵對象因辭職、合同到期未續簽等離職，董事會可以決定激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購註銷。若因公司裁員而離職且未發生上述第2條所列情形的，董事會可以決定激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司按授予價格加上銀行同期定期存款利息回購註銷，激勵對象離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
4、激勵對象因退休而離職，限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行，且激勵對象個人績效考核條件不再納入解除限售條件。激勵對象離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅，並應在後續每次解除限售之前將相應的個人所得稅交予公司代扣代繳。
5、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
（1）當激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時，限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，且激勵對象個人績效考核條件不再納入解除限售條件。激勵對象離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅，並應在後續每次解除限售之前將相應的個人所得稅交予公司代扣代繳。
（2）當激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。激勵對象離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
6、激勵對象身故的，應分以下兩種情況處理：
（1）激勵對象因執行職務身故的，激勵對象的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照身故前本計劃規定的程序進行，且激勵對象個人績效考核條件不再納入解除限售條件。其繼承人在繼承前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅，並應在後續每次解除限售之前將相應的個人所得稅交予公司代扣代繳。
（2）激勵對象非因執行職務身故的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。其繼承人在繼承前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
7、其它未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
（三）公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
公牛集團股份有限公司董事會
二〇二〇年四月二十七日
