中房報見習記者 張超凡 | 北京報道
在海航集團出現流動性風險的背景下，海航基礎設施投資集團股份有限公司（股票代碼600515.SH，以下簡稱“海航基礎”）隸屬海航集團五大板塊之一的海航實業集團公司（以下簡稱“海航實業”），其與關聯方海航實業的兩筆涉資13.6億元的關聯交易，以及近期出現的對外擔保逾期15.66億元的事項引發關注。
4月11日，海航系的海航基礎發佈公告稱，子公司海航國際旅遊島開發建設（集團）有限公司（以下簡稱“國際旅遊島”）擬收購關聯方海航實業的天津、海南子公司。同日，海航基礎公告披露，公司及其控股子公司對外擔保逾期總金額為15.66億元。其中，海航實業及相關公司共同向海口市農村信用合作聯社營業部（以下簡稱“海口農信社”）借款5億元已逾期。
中國房地產報（微信ID：china-crb）記者注意到，此次收購的關聯方公司及海航基礎控股子公司海南海島臨空產業集團有限公司（以下簡稱“海島臨空”）曾與上述逾期借款存在擔保關係，為化解對外擔保逾期風險，索性收購關聯方公司，將對外擔保轉化為內部子公司互保。此外，另一筆以同業競爭為由的關聯交易同樣存在蹊蹺之處。對於疑問記者多次致電海航基礎，但未能取得聯繫。
涉資13.6億元
在上述關聯交易中，國際旅遊島擬與海航實業簽訂股權轉讓協議，海航實業將所持有的海南英平建設開發有限公司（以下簡稱“英平公司”）100%的股權作價10.5億元出售給國際旅遊島。
而另一筆交易是，國際旅遊島擬與天津市大通建設發展集團有限公司（以下簡稱“大通建設”）簽訂股權轉讓協議，大通建設將所持有的天津空港商貿中心開發有限公司（以下簡稱“空港商貿”）100%的股權作價3.1億元出售給國際旅遊島。
對於此次收購，海航基礎分別對應給出的理由是收購英平公司是因為看好海南自由貿易島的發展前景，同時為滿足公司拓展業務需要，增強公司可持續發展能力，而收購空港商貿主要是為了加快解決公司與關聯方的同業競爭。
記者查閱相關資料獲悉，英平公司主要資產為12.35億元投資性房地產，對應實物資產為海口海南大廈地上34-37、39-45層區域辦公用房及地下負一層車庫和負一層食堂，建築面積合計44768.48平方米，截至2020年3月已出租面積13535.39平方米，出租率43.27%。
空港商貿主要資產11.32億元存貨，對應為未結轉房產。存貨為開發產品，為空港商貿開發完成的位於天津市空港經濟區中心大道與東二道交口的瑞航廣場項目。項目定位為新城市中心商業綜合體，涵蓋酒店、商業、辦公、公寓、超市、影院等多種業態。
英平公司和大通建設均為海航實業的控股公司，而國際旅遊島為海航基礎的控股子公司，海航基礎和海航實業屬同一實際控制人控制，為關聯方，實際控制人均為海南省慈航公益基金會，上述交易構成關聯交易。
此次關聯交易若完成，海航基礎將得到上述資產及預期收益。但目前看來，由於交易關聯方海航實業借款逾期，交易標的持有資產存在抵押，若不能妥善處理，此次交易將難以順利完成。
關聯交易或涉利益輸送
英平公司成立於2016年10月，經營範圍為房地產項目策劃，銷售代理，房地產項目中介服務，旅遊項目開發及管理。目前主要資產為其持有的海南大廈部分物業。
記者查閱相關資料獲悉，英平公司原本屬於海島臨空（曾用名海航地產集團有限公司）。其持有的海南大廈部分物業系由海航地產集團有限公司（現為海島臨空）通過資產劃轉的形式取得。
三年前，海航基礎孫公司海航地產集團有限公司與海航實業簽訂股權置換協議，將海航地產集團有限公司所持有的英平公司的100%股權作價約11.3億元與海航實業持有的海南航良房地產開發有限公司100%股權作價約 10.5億元以及貨幣資金8324.94萬元進行置換。
這些年英平公司作為交易標的，在海航基礎與海航實業之間輾轉。此次，海航實業作價10.5億元又將其迴轉給海航基礎的控股子公司國際旅遊島。
海航實業及相關公司曾向海口農信社借款5億元，英平公司及海島臨空為上述借款提供了抵押擔保，抵押物正是英平公司及海島臨空其名下持有的海口大英山新城市中心區 A07 地塊海南大廈主樓的房屋建築物以及房屋建築物所對應的土地。
海南臨空因與上述抵押擔保有牽扯，若海航實業及相關公司借款逾期事項不能妥善解決，作為海航基礎的控股孫公司，可能會導致債權方向上述提供擔保的公司提起訴訟，要求海航基礎承擔連帶擔保責任，包括代為償還債務等風險。
海航基礎自然不願看到資產被債權人處置。記者查詢相關資料獲悉，截至公告日，上述借款擔保逾期金額約為5.25億元。“巧合”的是交易雙方在股權交割中約定的支付金額。雙方在約定時間內海航基礎先支付海航實業100%股權款的52%，即5.46億元，並完成英平公司的股權過戶。之後等海航實業解決英平公司逾期擔保事宜後，海航基礎再向海航實業支付尾款5.04億元。
當務之急海航實業及相關公司需與海口農信社協商解決逾期擔保的問題，倘若不能妥善處理，擔保方英平公司及海島臨空持有的海南大廈將面臨被海口農信社處置的尷尬境地，這或許是交易雙方都不想讓其發生的事情。記者致電海航實業瞭解交易進展，一位工作人員接通記者的電話後隨即掛斷。
除此之外，海航實業或許仍面臨著借款逾期的壓力。記者查閱相關資料發現，海航實業未來5個月內，約11.91億元借款到期，逾期壓力可見一斑。
而反觀擔保方海島臨空其自身也出現了借款逾期。記者查閱相關資料獲悉，海島臨空向海口農村商業銀行股份有限公司13家單位借款約7.89億元，借款到期日為2020年3月18日，目前已經逾期，海島臨空正在與銀行協商借款展期事項。
記者注意到，英平公司為這筆借款提供了抵押擔保，抵押物正是其持有的海南大廈部分物業。
因此次關聯交易，英平公司對海島臨空的關聯擔保變為上市公司間的互保，海航基礎通過收購擔保方將外部不可控風險進行轉化，似乎一定程度上緩解了海航基礎對外擔保逾期的壓力。但可疑的是此次關聯交易中是否存利益輸送以及損害公司股東權益？
而另一筆交易，海航基礎稱，是為解決此前控股股東海航集團承諾的同業競爭問題。記者查閱相關資料獲悉，海航集團於2016年2月23日出具《關於避免同業競爭的承諾函》，因空港商貿涉及部分存量房地產開發項目與海航基礎存在一定程度的同業競爭，海航集團承諾將通過消化存量、不再新增開發項目或三年內未銷售或處置完畢將轉讓給無關聯第三方的方式解決。
遺憾的是，上述承諾在承諾期間並沒能兌現。對此，海航基礎給出的部分理由是受天津市房地產調控政策和市場環境變化的影響，空港商貿項目資產去化較慢且處於虧損狀態，導致轉讓給無關聯第三方存在較大商業談判難度。
2019年6月，海航集團變更有關同業競爭的承諾，對於空港商貿現有的存量房地產開發項目，海航集團承諾將在2022年7月19日之前完成項目的清盤及項目公司的註銷；或在符合上市公司發展方向，有助於維護上市公司全體股東利益的條件下，以合理的方式和公允的價值注入上市公司；或將相關股權或資產轉讓給無關聯第三方。
此次，海航基礎收購空港商貿預示著上述承諾得以兌現。然而，諷刺的是此前承諾未能兌現時海航基礎給出的部分原因是“2018 年度，空港商貿合併淨利潤為-0.07億元，盈利能力較差。在這種情況下，如將天津空港商貿注入海航基礎將攤薄上市公司業績，不利於實現上市公司股東權益的最大化”。記者查閱相關資料發現，2019年度，空港商貿合併淨利潤為-0.1億元，盈利能力堪憂。此外，截至公告日，空港商貿持有的瑞航廣場項目存貨物業去化難言樂觀。
