證券代碼：002237 證券簡稱：恆邦股份 公告編號：2020-017
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、2019年日常交易概述
1.已披露的2019年關聯交易預計及披露情況
2019年3月4日，公司接到公司控股股東煙臺恆邦集團有限公司（以下簡稱“恆邦集團”）、實際控制人王信恩先生及一致行動人王家好先生、高正林先生、張吉學先生的通知，恆邦集團、王信恩先生及其一致行動人王家好先生、高正林先生、張吉學先生與江西銅業股份有限公司（以下簡稱“江西銅業”）於2019年3月4日簽署了《股份轉讓協議》，恆邦集團、王信恩先生及其一致行動人王家好先生、高正林先生、張吉學先生同意依法將其所持上市公司恆邦股份合計273,028,960股股份（對應公司股份比例29.99%）以10.90元/股的價格協議轉讓給江西銅業，交易總轉讓金額為2,976,015,664元（含稅）。2019年6月26日，雙方正式完成過戶，公司的控股股東變更為江西銅業，實際控制人變更為江西省國有資產監督管理委員會。江西銅業及其子公司、江西銅業集團有限公司（以下簡稱“江銅集團”）及其子公司成為公司的關聯方。
2019年12月9日召開的第九屆董事會第二次會議、第九屆監事會第二次會議審議通過了《關於新增2019年度日常關聯交易預計金額的議案》，預計與江西銅業及其子公司、江銅集團及其子公司發生的日常關聯交易總金額範圍在311,200萬元以內,並於2019年12月10日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網披露（http://www.cninfo.com.cn）。
2.2019年度日常關聯交易超出預計的情況
經審計，公司與江西銅業集團（貴溪）冶金化工工程有限公司2019年度7月至12月的日常關聯交易（採購設備）的實際發生額為336.22萬元，較預計金額增加336.22萬元；公司與江銅國際新加坡有限公司2019年度7月至12月的日常關聯交易（購買礦粉）的實際發生額為2,081.85萬元，較預計金額增加2,081.85萬元。本次超出日常關聯交易預計部分的金額合計為2,418.06萬元,根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，本事項無需提交股東大會審議。本次關聯交易不構成重大資產重組。
3.日常關聯交易超過預計基本情況
本次超出日常關聯交易預計部分的金額合計為24,180,617.38元,根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關法律、法規的規定，本事項無需提交股東大會審議。本次關聯交易不構成重大資產重組。
二、關聯人介紹
1.江西銅業集團（貴溪）冶金化工工程有限公司成立於1993年3月10日，法定代表人郭劍暉，註冊資本3,508萬元人民幣，住所在江西省貴溪市冶煉廠內，經營範圍：主營：冶金化工設備製造及維修、工業與民用建築、設備安裝、爐窯砌築、機電維修、土建維修、建築裝璜、電銅雜銅打包及裝運、工程設計；兼營：代收代繳電費、代收話費、手機入網、尋呼業務、工程機械出租、機械電器、設備、技術轉讓。
截至2018年12月31日，總資產15,760萬元，總負債9,078萬元，淨資產6,682萬元，2018年度實現營業收入40,965萬元，實現淨利潤598萬元。（以上數據經審計）
截至2019年9月30日，總資產13,297萬元，總負債6,462萬元，淨資產6,835萬元，2019年前三季度實現營業收入24,487萬元，實現淨利潤152萬元。（以上數據未經審計）
2.江銅國際新加坡有限公司成立於2013年10月18日，註冊資本3,500萬美金，住所在新加坡，經營範圍：金屬貿易。
截至2018年12月31日，總資產24,040萬美元，總負債18,962萬美元，淨資產5,078萬美元，2018年度實現營業收入235,360萬美元，實現淨利潤654萬美元。（以上數據經審計）
截至2019年9月30日，總資產19,919萬美元，總負債16,573萬美元，淨資產3,346萬美元，2019年前三季度實現營業收入138,730萬美元，實現淨利潤-1,731萬美元。（以上數據未經審計）
三、關聯交易的主要內容
1.定價政策和定價依據
公司與上述關聯企業簽訂的協議是按照公開、公平、公正的原則，以公允的價格和條件確定交易金額，交易定價政策和定價依據均為參照市場價格確定。
2.關聯交易協議簽署情況
本公司與關聯方簽署有效期三年的協議，以協議方式明確各方的權利與義務，包括交易價格、付款安排和結算方式等。交易以市場化運作，符合公司及股東的整體利益，不存在損害本公司全體股東利益的情形。
四、超出預計金額的原因及對公司的影響
2019年度，公司與江西銅業集團（貴溪）冶金化工工程有限公司、江銅國際新加坡有限公司的關聯交易，是公司與關聯方在日常生產經營活動中所產生的，符合公司業務和行業特點，均按照平等互利、等價有償的市場原則，以公允的價格和交易條件及簽署書面合同的方式，確定雙方的權利義務關係，不存在損害公司和全體股東利益的行為，對公司未來的財務狀況及經營成果有積極影響。
公司相對於關聯方在業務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業務也不會因此類交易而對關聯方形成依存關係。
五、審議程序
1.公司事前向獨立董事提交了相關資料，獨立董事進行了事前審查。公司獨立董事同意上述關聯交易事項，並發表了事前認可意見如下：
公司2019年度日常關聯交易超出預計金額是因公司正常的生產經營需要而發生的，交易的定價按照市場公允價格確定，不存在損害公司及中小投資者股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響。
2.上述關聯交易經公司第九屆董事會第三次會議審議通過，在審議該議案時，5名關聯董事迴避表決，4名董事對該議案進行表決，會上4名董事一致通過該議案。
3.公司獨立董事根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的意見》、《上市公司治理準則》等相關規定及《公司章程》的要求，發表的獨立意見如下：
公司董事會在審議《關於確認公司2019年度日常關聯交易超出預計金額的議案》時，關聯董事均迴避表決，表決程序合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。該日常關聯交易符合公司實際經營的需要，交易遵循公平、公正、公允的原則，定價公允合理，不會損害公司及中小股東利益，也不影響公司的獨立性。因此，對日常關聯交易超出預計金額部分我們予以同意。
4.監事會發表意見
2019年度日常關聯交易超出預計金額部分是公司及子公司正常生產經營所相關的交易活動，交易各方根據同類產品或相似產品同期市場價格公允協商確定交易價格，簽訂買賣合同，交易風險可控，未發生損害公司及中小股東利益的情形，沒有對上市公司獨立性構成影響。
六、備查文件
1.公司第九屆董事會第三次會議決議；
2.公司第九屆監事會第三次會議決議；
3.獨立董事關於第九屆董事會第三次會議有關事項的事前認可意見；
4.獨立董事關於第九屆董事會第三次會議有關事項的獨立意見。
特此公告。
山東恆邦冶煉股份有限公司
董 事 會
2020年3月20日
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