股票代碼：601058 股票簡稱：賽輪金宇 公告編號：臨2018-099
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
回購金額：擬用於回購股份的資金總額預計不低於人民幣28,000萬元，不超過人民幣47,250萬元；
回購價格：不超過人民幣3.5元/股；
回購數量：在回購價格不超過人民幣3.5元/股的條件下，回購股份數量不低於10,000萬股，不高於13,500萬股，回購股份數量上限佔公司目前總股本的5%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準；
回購目的：用於實施公司2018年限制性股票激勵計劃；
回購期限：自股東大會審議通過回購股份預案之日起一個月內；
回購方式：集中競價交易方式。
特別風險提示：
本次回購預案尚需提交股東大會以特別決議形式審議通過；
若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將產生回購方案無法實施的風險；
公司此次回購股票用於2018年限制性股票激勵計劃，回購存在因2018年限制性股票激勵方案未能經股東大會等決策機構審議通過等風險。
本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
一、本次回購預案的審議及實施程序
為保證賽輪集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年限制性股票激勵計劃的實施，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》的相關規定，公司擬從二級市場以集中競價交易方式回購公司股份實施2018年限制性股票激勵計劃。本次回購股份事項已經公司第四屆董事會第十八次會議審議通過，尚需提交2018年第五次臨時股東大會審議。
二、回購預案的主要內容
（一）回購股份的目的
為了進一步建立、健全公司激勵和約束機制，調動公司中高層管理人員及核心員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結合，團結一致發展公司，從而提高公司的可持續發展能力，公司制定了《賽輪集團股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》，具體內容詳見公司於2018年10月31日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的相關公告，本次回購的股份將用作該股權激勵計劃中限制性股票的授予。
（二）回購股份的種類
本次回購股份的種類為A股。
（三）回購股份的方式
本次回購股份採用集中競價交易方式。
（四）回購股份的金額
本次回購股份資金總額預計不低於人民幣28,000萬元，不超過人民幣47,250萬元。
（五）回購股份的價格或價格區間、定價原則
公司本次回購股份的價格不超過人民幣3.5元/股（回購價格不超過董事會通過回購方案決議前十個交易日或者前三十個交易日公司股票平均收盤價孰高者的150%）。若公司在回購期內發生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格。
（六）回購股份的數量和佔總股本的比例
在回購價格不超過3.5元/股的條件下，回購股份數量不低於10,000萬股，不高於13,500萬股，回購股份數量上限佔公司目前總股本的5%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（七）回購股份的資金來源
本次回購股份資金全部來源於公司自有資金。
（八）回購股份的期限
1、本次回購的實施期限自公司股東大會審議通過回購股份方案起不超過1個月，如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：
（1）如果在回購期限內回購股份數量達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自公司董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
2、公司不得在下述期間回購公司股票：
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內。
（2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內。
（3）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
（九）回購股份決議的有效期
本次回購股份決議的有效期限為自股東大會審議通過之日起1個月內。
三、董事會對辦理本次回購股份事宜的具體授權
經董事會審議通過，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會，並由董事會轉授權公司管理層，在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
（一）在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；
（二）如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會及其轉授權人士對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；
（三）辦理相關報批事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
（四）根據實際情況決定具體的回購時機、價格和數量，具體實施回購方案；
（五）設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
（六）辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的內容。
上述授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有效。
四、本次回購股份的實施對公司股本結構的影響分析
在回購股份價格不超過人民幣3.5元/股的條件下，回購股份數量上限為13,500萬股，佔公司目前總股本的5%。若回購股份全部用於實施2018年限制性股票激勵計劃，則預計回購股份轉讓後公司股權的變動情況如下：
注：上述測算按照13,500萬股計算。
本次具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股、或發行股本權證等事宜，將自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
五、管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展影響的分析
截至2018年9月30日，公司總資產為1,560,108.08萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為645,086.66萬元。假設此次最高回購資金47,250萬元全部使用完畢，按2018年9月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的3.03%，約佔歸屬於上市公司股東淨資產的7.32%。根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為47,250萬元的股份回購金額上限，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公司也有能力支付回購價款。
本次股份回購實施完成後，公司股權分佈情況符合上市公司的條件，股份回購的實施不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權發生變化。
六、公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月買賣本公司股份的情況說明：
經自查，在董事會作出回購股份決議前六個月內，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、實際控制人、持股5%以上股東不存在買賣公司股票情況。也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或其他操縱市場的行為。
七、公司獨立董事關於本次回購股份事項的獨立意見
（一）公司回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013修訂）》等法律法規及規範性文件的規定，董事會會議表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定，公司本次回購股份合法合規。
（二）本次回購股份將用於實施股權激勵，有利於建立和完善公司、股東與員工的利益共享、風險共擔機制，充分調動公司員工的積極性，促進公司持續、健康發展，為股東帶來持續、穩定的回報。
（三）公司本次回購股份的資金總額不低於人民幣28,000萬元，不超過人民幣47,250萬元，全部來自公司自有資金，不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司上市地位。我們認為，本次回購股份方案可行。
（四）本次回購股份以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購預案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，我們認可本次回購方案並同意將該事項提交公司股東大會審議。
八、回購股份方案的不確定性風險
本次回購股份方案存在的不確定性風險具體如下：
（一）公司股東大會未審議通過回購股份議案的風險；
（二）公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；
（三）公司此次回購股票用於2018年限制性股票激勵計劃，回購存在因2018年限制性股票激勵方案未能經股東大會等決策機構審議通過等風險。
敬請廣大投資者注意投資風險，且上述事項後續若發生重大變化，公司將會及時披露相應進展公告。
九、備查文件
1、第四屆董事會第十八次會議決議
2、獨立董事關於第四屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見
特此公告。
賽輪集團股份有限公司董事會
2018年10月31日
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