A股上市公司回購潮愈演愈烈，監管層對於回購的鼓勵、扶持、規範等力度也進一步加大。
11月23日晚間，證監會發布關於認真學習貫徹《全國人民代表大會常務 委員會關於修改〈中華人民共和國公司法〉 的決定》的通知，表示控股股東、實際控制人要積極支持上市公司完善股份回購機制，依法實施股份回購。全體董事應當履職盡責，確保回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力，回購後的股權分佈原則上仍應符合上市條件。同時，強調任何人不得利用股份回購從事內幕交易、操縱市場等證券違法行為。
在證監會發布上述通知後，上交所、深交所雙雙就《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱《實施細則》）向市場公開徵求意見，對諸多市場關心的細節問題進行了解釋與回應，以下是畫重點的相關內容：
一、明確回購細則的適合範圍
交易所規定除了將回購用於減少註冊資本、員工持股計劃或者股權激勵、轉換可轉債以外，如果上市公司出於維護公司價值及股東權益進行的回購也適用細則，上述情況則包括
（一）公司股票收盤價格出現低於最近一期每股淨資產；
（二）連續20個交易日內本公司股票收盤價格跌幅累計達到30%。
（三）中國證監會規定的其他條件。
這意味著，破淨公司、20個交易日跌幅達30%公司實施回購均受政策鼓勵。
二、對於上市公司的鬆綁措施
（一）明確處置方式
回購後的股份如何處置，上市公司十分關心。《回購細則》明確，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購，在持有半年並履行必要的決策程序後，可通過集中競價交易方式賣出。這一安排，主要是為上市公司平衡好股份回購和日常經營的資金需求，提供更為靈活的市場化手段。
這意味著，上市公司在股價低迷時進行回購，如果持有半年後股價上漲，將可以通過二級市場賣出，以獲得合理的收益。不過，在減持時，對上市公司也有一系列規定，包括需要在首次賣出的15個交易日前進行減持預披露、每日減持的數量不得超過減持預披露日前二十個交易日日均成交量的25%等。
（二）簡化決策程序
《回購細則》落實《公司法》修法要求，採用授權方式，簡化了股東大會決策程序。其次，考慮到上市公司董事會是股份回購的第一責任人，允許自主決定是否聘請財務顧問、律師等證券服務機構出具獨立意見。這意味著壓縮了實施回購決策的程序以及時間，以便上市公司更快實施回購。
（三）可多渠道籌措資金
《回購細則》提供了多樣化的資金來源選擇，自有資金、金融機構借款、發行優先股或可轉債募集的資金以及閒置的其他募集資金等，都可以根據需要用於回購股份。同時，還允許上市公司在回購期間發行優先股。此外，公司當年回購股份所支付的現金視同現金紅利，與該年度利潤分配中的現金紅利合併計算。
這意味著，如果上市公司回購有心無力，出現資金短缺，可以利用借款、發行轉債及優先股甚至閒置的募資進行回購。
（四）回購期限由半年延長至一年
《回購細則》對於回購期限的設定比較靈活，上市公司實施回購的期限由半年延長至一年。不過，對於“為維護上市公司價值及股東權益所必需”的回購，明確其實施期限不得超過三個月，以保證回購效果。
三、加強規範嚴打違規
在對上市公司回購實施相應鬆綁的同時，對於投資者擔心出現的內幕交易、操縱市場等違法違規行為，交易所也考慮得非常周全，主要體現在：
（一）嚴控減持行為
一般情況下，上市公司相關股東、董監高在回購期間減持股份的，應當符合既定的減持規定。而對於維護公司價值及股東權益所必需回購股份的，在回購期間，上市公司控股股東及一致行動人、董監高不允許減持股份。
這就是說，對於因短期連續大跌或破淨實施回購，而不是為了減少註冊資本、用於員工持股計劃等時，控股股東及董監高在回購期間不能減持。
（二）嚴打“忽悠式”回購
明確回購數量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍；對董事長、控股股東、實際控制人等提議人提議回購的時間、數量、價格區間、投票承諾、董事會意見等從信息披露上也作了規範要求。
（三）強化信息披露
要求公司董事會審慎制定合理可行的回購方案，詳細說明回購股份的用途等。同時，回購方案披露後，非因充分正當事由不得隨意變更或者終止。因公司生產經營、財務狀況發生重大變化等事由確需變更或終止的，應及時披露。上交所將對變更或終止回購方案的行為予以重點關注和監管。
（四）合理控制回購節奏
除“為維護上市公司價值及股東權益所必需”外，其他情形下每五個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日該股票成交量之和的25%，但每五個交易日回購數量不超過一百萬股的除外。
（五）明確界定內幕信息知情人範圍
《回購細則》將控股股東及其一致行動人、實際控制人、董監高及其近親屬，全部推定為可能知悉內幕信息的知情人。同時，考慮到其他主要股東也有可能提出回購動議，還特別將提議人一併納入內幕信息知情人範圍，確保內幕信息核查及時、準確、全面。
值得注意的是，交易所對於回購細則的規定一旦落定，或將引發上市公司相繼修訂回購預案。
僅就回購數量或資金總額上限不得超出下限的1倍這項規定，就有諸多上市公司不符合，如同濟堂擬1億元-5億元回購股份，紅蜻蜓擬5000萬元至3億元回購股份等。11月23日晚間，康得新已公告稱，結合深交所相關規定，對回購預案金額區間進行了明確。此前公司擬回購不低於5億元，不超過15億元。按回購上限不得超出下限的1倍規定，康得新進行了修訂，回購總金額不低於5億元，不超過10億元，回購價格保持不變，仍為不超過20元/股。
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