本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購相關事項已經公司2018年9月14日、2018年10月9日召開的第三屆董事會第四十四次會議、2018年第七次臨時股東大會審議通過。公司決定使用不低於人民幣2億元，不超過3.5億元的自籌資金以集中競價交易或大宗交易的方式回購公司部分社會公眾股，回購價格不超過每股8元，回購股份將用於實施股權激勵計劃、員工持股計劃或依法註銷等法律法規允許的用途。根據2018年10月26日全國人民代表大會常務委員會修訂後的《中華人民共和國公司法》，本次回購公司股票也有利於上市公司為維護公司價值及股東權益。
2、本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過6個月。公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了股票回購專用證券賬戶。
3、本次回購股份預案存在回購期限內股票價格持續超出回購價格上限或資金不能足額到位等原因而導致本次回購計劃無法順利實施的風險；也可能由於發生對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司董事會決定發行股票募集資金或其他原因終止本回購預案等事項發生而無法實施的風險。
4、如本次回購後的股份用於實施股權激勵或員工持股計劃的，此次回購存在因股權激勵方案未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
根據《中華人民共和國公司法》（2018年10月26日全國人民代表大會常務委員會修訂後的《中華人民共和國公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規、規範性文件的有關規定，公司擬以自籌資金對部分股份進行回購。公司於2018年9月14日、2018年10月9日召開第三屆董事會第四十四次會議、第三屆監事會第三十二次會議、2018年第七次臨時股東大會審議通過了相關事項。具體內容如下：
一、回購股份的目的
公司目前發展狀況良好，經營生產穩定，為體現公司信心，維護廣大投資者利益，公司擬以自籌資金回購本公司股份，用於實施股權激勵計劃、員工持股計劃或依法註銷等法律法規允許的用途。
二、回購股份的方式
公司回購股份的方式為通過深圳證券交易所集中競價交易或大宗交易的方式回購部分已發行社會公眾股份。
三、回購股份的用途
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級管理人員、核心技術人員及核心業務人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方更緊密地合力推進公司的長遠發展，本次回購的股份將用於實施股權激勵計劃、員工持股計劃或依法註銷等法律法規允許的用途。根據2018年10月26日全國人民代表大會常務委員會修訂後的《中華人民共和國公司法》，本次回購公司股票也有利於上市公司為維護公司價值及股東權益。
四、回購股份的價格或價格區間、定價原則
為保護投資者利益，公司本次回購本公司 A 股股份的價格為不超過人民幣8元/股。實際回購股份價格由股東大會授權公司董事會在回購啟動後視公司股票具體情況並結合公司財務狀況和經營狀況確定。若公司在回購股份期內實施了派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格。
考慮未來6個月內公司股票價格可能發生的合理波動，以及公司自身價值、歷史股價等多種因素，同時參照其他上市公司出具回購預案時的股票市場價格及其回購價格上限，故將本次回購股份的價格上限確定為8元/股。
五、擬用於回購的資金總額及資金來源
回購的資金總額為不低於人民幣2億元，不超過人民幣3.5億元，資金來源為公司自籌資金；主要來源為公司自有資金，不足部分採用向銀行等金融機構借款等方式籌集。
六、擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
回購股份的種類：公司已發行的A股社會公眾股份。
回購股份的數量：公司將根據回購方案實施期間股票市場價格的變化情況，結合公司經營狀況和每股淨資產值，在回購資金總額不低於人民幣2億元，不超過人民幣3.5億元、回購本公司股份價格不超過人民幣8元/股的條件下，若全額回購，預計可回購股份不少於4,375.00萬股，佔本公司目前已發行總股本的比例不低於4.96%，本次回購股份最多不超過法律法規允許的上限比例。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
七、回購股份的期限
本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過6個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間內回購公司股票：公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
八、決議的有效期
與本次回購相關決議的有效期自股東大會審議通過回購股份預案之日起6個月內有效。
九、預計回購後公司股權的變動情況
1、如果公司最終回購股份數量為4,375.00萬股，全部用於實施股權激勵或員工持股計劃，則預計回購股份轉讓後的公司股權的變動情況如下：
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2、如果公司最終回購股份數量4,375.00萬股，全部用於依法註銷減少註冊資本，或假設由於股權激勵計劃或員工持股計劃因各種不可抗力未能成功實施而相應註銷全部回購股份，回購、註銷後的公司總股本為839,164,400股，公司股權變動如下：
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注：上述表格中的回購前股本結構以中國證券登記結算有限責公司出具的2018 年9月13日公司股本結構表為基礎。
經公司2018年第七次臨時股東大會審議通過，授權董事會在本次回購公司股份過程中辦理回購相關事項，包括但不限於如下事宜：
1.授權公司董事會在回購期內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數量等；
2.授權公司董事會根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
3.授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜（包括公司章程修訂以及註冊資本變更），若相關法律法規發生變化，董事會有權在變化範圍內調整具體實施方案；
4.授權公司董事會依據有關規定完成股份回購後向中國證券登記結算有限責任公司申請註銷；
5.本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
十一、管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展影響的分析
截至2018年6月30日，公司總資產2,654,043.12萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產384,011.65萬元，流動資產2,080,176.79萬元。假設本次回購資金上限3.5億元全部使用完畢，按公司2018年6月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的1.32%， 約佔歸屬於上市公司股東淨資產的9.11%。根據公司經營及未來發展情況，公司認為不低於人民幣2億元，不超過人民幣3.5億元的股份回購金額不會對公司的經營狀況、財務狀況和未來發展產生重大影響，回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件。按前述最高回購金額及最高回購價格回購的4,375.00萬股計算，回購完成後公司股權分佈情況符合公司上市的條件，本次股份回購不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權發生變化。
本次回購股份的順利實施有利於保護廣大投資者的利益，增強投資者對公司的信心，鞏固公司在資本市場的形象。
十二、上市公司實際控制人、控股股東、董事、監事及高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明。
董事會做出回購股份決議前，上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）認購了公司非公開發行147,152,400股普通股中的81,181,318股普通股，新增股票於2018年6月12日在深圳證券交易所上市，新增股票上市後，上海電氣直接持有公司81,181,318股股票，佔公司總股本的9.19%。2018年8月3日，公司控股股東、實際控制人陳玉忠先生及其一致行動人錢鳳珠女士與上海電氣簽署了《股份轉讓協議》、《表決權委託協議》，分別向上海電氣轉讓其所持有的公司股份43,763,300股、7,514,196股（合計51,277,496股股票，佔公司總股本的5.81%），目前上述相關手續尚在辦理。本次權益變動後，上海電氣直接持有公司132,458,814股股票，佔公司總股本的15.00%。除以上情況外，公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人以及公司其他董事、監事、高級管理人員六個月內不存在買賣公司股份的情形。
公司控股股東、董事、監事、高級管理人員與本次回購預案不存在利益衝突，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
公司已按照《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》及《上市公司日常信息披露工作備忘錄第三號》的要求建立並登記內幕信息知情人檔案，並將按規定向深圳證券交易所報送。
十三、 獨立董事意見
1、本次回購的資金為自籌資金，其總額不低於人民幣2億元，不超過人民幣3.5億元。本次擬實施的股份回購方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定。
2、公司本次回購的股份為公司已發行的A股社會公眾股份。在回購資金總額不低於人民幣2億元，不超過人民幣3.5億元、回購本公司股份價格不超過人民幣8元/股的條件下，若全額回購，預計可回購股份不少於4,375.00萬股，佔本公司目前已發行總股本的比例不低於4.96%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。本次回購股份資金來源為自籌資金，目前公司現金流穩健，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，同時，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。
3、公司本次回購股份用於實施股權激勵計劃、員工持股計劃或依法註銷等法律法規允許的用途，有利於維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心。
綜上，我們認為本次回購股份合法、合規，有利於提升公司價值，同時具備可行性，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意將本次回購股份事項提交公司股東大會審議。
十四、獨立財務顧問就本次回購出具的結論性意見
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51 號）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告[2008]39 號）及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規及規範性文件本獨立財務顧問認為天沃科技本次回購股份符合上市公司回購社會公眾股份的相關規定，本次回購股份的實施不會對公司日常經營、盈利能力和償債能力構成重大不利影響。
十五、律師事務所關於本次回購出具的結論性意見
公司已就本次回購股份履行了現階段必要的審批程序，並依法履行了通知債權人的義務，符合有關法律、法規及規範性文件的規定；公司本次回購股份符合有關法律、法規及規範性文件所規定的實質條件；公司本次回購股份的資金來源符合有關法律、法規和規範性文件的規定；公司已就本次回購股份事項履行了現階段必要的信息披露義務。
十六、其他事項說明
1、債權人通知
公司已就本次回購履行了必要的債權人通知程序，具體內容詳見公司2018年10月10日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《關於回購公司股份通知債權人的公告》（公告編號：2018-146）。
2、回購賬戶根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用於回購公司股份。
3、回購期間的信息披露安排根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購進展情況：
（1）首次回購股份事實發生的次日；
（2）回購股份佔公司總股本的比例每增加1.00%的，在事實發生之日起3日內；
（3）每個月的前3個交易日內；
（4）定期報告中。
公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。
回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
4、本次回購的不確定性風險
（1）本次回購股份預案存在回購期限內股票價格持續超出回購價格上限或資金不能足額到位等原因而導致本次回購計劃無法順利實施的風險。
（2）本次回購存在因對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定發行股票募集資金或其他原因終止本回購預案等事項發生而無法實施的風險。
公司將及時完成相關上市公司股東大會審議程序，加快推動回購股份事宜，敬請廣大投資者注意投資風險，且上述事項後續若發生重大變化，公司將會及時披露相應進展性公告。
特此公告。
蘇州天沃科技股份有限公司
董事會
2018年10月30日
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