公司法嚴禁股東抽逃出資，而股東基於各種目的，利用過橋資金注入公司，隨即採取多種隱蔽方式抽逃，甚至有些股東在公司設立後將其股份退給了公司，以逃避相關責任。今天，吳專生律師與各位分享一則股東抽逃出資責任糾紛案例，股東退股後，仍被判定承擔責任。
一、基本情況
甲與另外三位股東共同設立目標公司，註冊資金為800萬元。甲應出資120萬元，其出資後，公司即將其中的110萬元轉出給第三人。隨後甲與目標公司簽訂了退股協議書，約定甲退出股份，但未辦理工商變更登記。現目標公司起訴，要求甲承擔出資責任。
二、最高法院裁判
2、關於退股後是否承擔責任問題。《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第一款規定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司註冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合併；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。”本案中，甲與目標公司簽訂《退股協議書》，不屬於上述規定的除外情形，該行為因違反法律強制性規定，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項之規定，原審判決認定《退股協議書》無效，並據此判令王文年應承擔相應民事責任並無不當，遂裁定駁回再審申請。
三、辦理抽逃出資案件的啟示
1、證實逃抽資金需要形成完整的證據鏈。抽逃出資，首要是證明註冊資金被抽逃。盡企業經營活動較多，但資金的去向在財務上均會留下痕跡。律師辦理此類案件，核心點是通過調取銀行流水，查實資金去向，結合財務相關憑證，證實註冊資金並非用於公司經營。
2、退股協議無效，退股並不屬於公司回購股份事由。公司回購股份，只有法定的減少註冊資本、與持有本公司股份的其他公司合併、獎勵職工、股東對合並分立有異議要求回購等這四種情形。除此之外，公司不得回購股東股份，退股協議系無效合同。原始股東一旦抽逃出資，無論股權如何轉讓，其均難逃責任，這是公司資本維持原則的基本要求。
吳光一先生 拍攝
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