基金經理管理產品“一拖多”較為常見的情況下，持股同質化現象嚴重，導致部分基金公司觸及舉牌條件不報的政策紅線。
券商中國記者獲悉，交銀施羅德基金公司旗下一位基金經理合計管理3只不同的基金，在多隻小盤股的投資上，該基金經理管理的產品合計持股都超過5％（截至2019年底）。由於是同一人管理，因此視為一致行動人，這意味著交銀施羅德基金或違反《創業板股票上市規則》第1.4條和第11.8.1條的規定。
此外，交銀施羅德基金公司還在應當“舉牌”的相關小盤股上，有違規短線交易的嫌疑。
由於小盤股流動性不佳，同一基金經理以大比例的籌碼持股，也被業內人士懷疑為“坐莊”。雖然基金公司旗下產品舉牌一度存在模糊的說法，但根據2018年上海一家大型公募基金公司收到深交所監管函看，監管部門對同一基金公司旗下多隻產品是否需要舉牌已有清晰的判斷，同時，此前也出現同一基金經理管理的不同基金，合計持股5％後主動公告的案例。
大玩小盤股，三隻基金還是一隻基金？
券商中國記者獲悉，青睞小盤股的交銀施羅德基金公司或觸及政策紅線。
截至目前，交銀施羅德基金公司的基金經理何帥管理的交銀持續成長主題混合基金、交銀阿爾法核心混合基金、交銀優勢行業混合等三隻不同的公募基金產品。
觀察這三隻“不同的基金”可發現，因為由同一位基金經理管理，三隻基金實質上已同質化，基金重倉股差別不太大。三隻基金的核心重倉股票均包括美亞柏科、三花智控、思創醫惠、鄂武商A、恆華科技、山東藥玻、華宇軟件等股票。
由於三隻基金的重倉股幾乎一致，這導致三隻基金的走勢呈現一榮俱榮、一損俱損。
除了上述基金重倉股，在其他持倉相對較少的股票上，何帥管理的上述三隻基金也呈現高度的同質化。比如，上述基金也曾在匯納科技、格爾軟件等一批小盤股上同時出現。
“三隻基金持倉的股票幾乎沒有差異，幾乎都是小盤股，這可能會損害那些希望進行分散投資的基民利益。”深圳一位投資者告訴券商中國記者，何帥管理的三隻基金重倉股大多數都是小盤股，小盤股本來流動性就相對比較差，但交銀施羅德基金的這位基金經理卻在每一隻基金上都重倉操作。
上述人士也認為，同一位基金經理旗下的多隻基金大比例持有流動性不高的小盤股，可能給這些基金的基民帶來潛在風險。
合計持股比例超5％，三隻基金構成一致行動人？
除去高度的同質化操作，交銀施羅德基金公司還面臨多隻基金“蒙面舉牌”問題。
券商中國記者發現，截至去年底，何帥管理的三隻產品，合計持有的美亞柏科、匯納科技、思創醫惠等股票的股份，佔相關公司總股本的比例全部超過5％。
以創業板上市公司思創醫惠為例，截至2019年12月底，交銀阿爾法核心混合基金、交銀優勢行業混合基金、交銀持續成長主題混合基金分別持有2023萬股、1394萬股、1331萬股，持股合計為4748萬股，而該上市公司的股本總計為8.69億股，何帥的三隻基金持股數量占上市公司總股本比例為5.46％。
根據證券法第86條規定：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。”也就是說，根據證券法規定，一致行動人持有一家上市公司股份達到5％時，必須舉牌公告，並遵循短線交易相關規定。
“以前也有基金公司舉牌，但主要是一隻基金，另外當時一拖多現象比較少。”華南地區的一位業內人士向券商中國記者表示，同一基金經理人所管理的不同基金屬於一致行動人，一個基金經理管理的產品合計持有股份超過5％，應該需要發佈舉牌公告。
交銀施羅德基金或已踩政策紅線
同一基金經理管理的不同產品合計持股5％是否需要舉牌？此前的案例是最好的說明。
實際上，已有相關案例顯示，基金公司普遍認定同一基金經理構成一致行動人，並以同一基金經理合計持股比例作為是否舉牌的指標。同時，監管部門也將同一管理人旗下的不同基金所持股份超過5％，視為舉牌，並對此保持高度關注。
券商中國記者發現，2013年7月4日晚間A股上市公司飛利信發佈的權益變動書公告顯示，銀河基金通過兩隻基金合計持股佔總股本的5.5397％，從而達到“舉牌”線。公告披露的舉牌主體正是同一基金經理管理的兩隻基金，即銀河基金是通過銀河行業優選基金、銀河主題策略基金完成上述增持，兩隻基金的基金經理均為成勝。
同日，銀河基金髮布公告， 根據《中華人民共和國證券法》及相關法律法規的規定，由同一基金經理成勝管理的銀河行業優選基金、銀河主題策略基金，在2013年7月3日持有北京飛利信科技股份有限公司發行的流通股合計6980002股，佔該公司總股本的5.5397％。其中，銀河行業優選股票型證券投資基金持有6600002股，佔該公司總股本的5.2381％；銀河主題策略股票型證券投資基金持有380000股，佔該公司總股本的0.3016％。
雖然銀河行業優選基金持股比例已超5％，但是銀河基金的上述公告是將同一基金經理管理的兩隻基金合計持股作為公告舉牌的核心，意即認同由同一基金經理管理的不同基金也構成一致行動人的地位。
此前，還曾有上海某基金公司因旗下多隻產品合計持股達到舉牌線未披露，收到監管函。
2018年8月，金龍機電以公告披露的形式，向市場通報了上海某大型公募基金公司旗下的三隻可交換私募債資管產品的換股情況，這家公募基金旗下三隻資管產品此次換股後，三隻產品合計持有公司股份佔公司總股本比例的5.66％，為公司持股5％以上的股東。
正因金龍機電的這份公告，此大型公募基金公司收到了深交所的監管函：“你公司旗下的三隻產品行使換股權利增持金龍機電達到5％時，沒有及時履行報告和公告務，在履行報告前也沒有停止增持金龍機電的股份”。
深交所特別強調，上述公募基金公司違反了《創業板股票上市規則（2018年修訂）》第1.4條和第11.8.1條的規定。其中，第11.8.1條是：投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份5％時，應當在該事實發生後及時通知上市公司並予以公告。
如果按照深交所的上述案例，交銀施羅德基金公司在投資相關創業板股票時，存在達到舉牌條件但未公告的嫌疑，違反《創業板股票上市規則（2018年修訂）》第1.4條和第11.8.1條的規定。由於《證券法》、《上市公司收購管理辦法》亦有所規定，這意味著交銀施羅德基金相關操作越過政策紅線的概率大。
基金違規短線交易所得將歸上市公司所有
與此同時，交銀施羅德基金在觸發舉牌後，還存在違規進行短線交易的嫌疑。
根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5％，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內，以及作出報告、公告後兩日內，不得再行買賣上市公司的股票。
按照舉牌規則，資金一旦舉牌，六個月內不得賣出上市公司的股票，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該上市公司所有。
券商中國記者從交銀施羅德基金公司的持股細節看，何帥管理的三隻交銀施羅德旗下基金，頻繁在幾隻達到舉牌條件的小盤股上買進賣出，如在去年第三季度期間，交銀施羅德阿爾法基金、交銀施羅德優勢行業基金減持思創醫惠超過330萬股。在去年第四季度期間，交銀施羅德優勢行業基金也減持美亞柏科接近77萬股，這已越過舉牌未披露並進行短線交易的紅線。
同時，這意味著交銀施羅德基金公司旗下三隻相關基金在美亞柏科、思創醫惠上的短線交易所得收益應當歸上市公司所有。
截至目前，交銀施羅德基金公司暫未對此事作出回應。
本文源自券商中國
