基金经理管理产品“一拖多”较为常见的情况下，持股同质化现象严重，导致部分基金公司触及举牌条件不报的政策红线。
券商中国记者获悉，交银施罗德基金公司旗下一位基金经理合计管理3只不同的基金，在多只小盘股的投资上，该基金经理管理的产品合计持股都超过5％（截至2019年底）。由于是同一人管理，因此视为一致行动人，这意味着交银施罗德基金或违反《创业板股票上市规则》第1.4条和第11.8.1条的规定。
此外，交银施罗德基金公司还在应当“举牌”的相关小盘股上，有违规短线交易的嫌疑。
由于小盘股流动性不佳，同一基金经理以大比例的筹码持股，也被业内人士怀疑为“坐庄”。虽然基金公司旗下产品举牌一度存在模糊的说法，但根据2018年上海一家大型公募基金公司收到深交所监管函看，监管部门对同一基金公司旗下多只产品是否需要举牌已有清晰的判断，同时，此前也出现同一基金经理管理的不同基金，合计持股5％后主动公告的案例。
大玩小盘股，三只基金还是一只基金？
券商中国记者获悉，青睐小盘股的交银施罗德基金公司或触及政策红线。
截至目前，交银施罗德基金公司的基金经理何帅管理的交银持续成长主题混合基金、交银阿尔法核心混合基金、交银优势行业混合等三只不同的公募基金产品。
观察这三只“不同的基金”可发现，因为由同一位基金经理管理，三只基金实质上已同质化，基金重仓股差别不太大。三只基金的核心重仓股票均包括美亚柏科、三花智控、思创医惠、鄂武商A、恒华科技、山东药玻、华宇软件等股票。
由于三只基金的重仓股几乎一致，这导致三只基金的走势呈现一荣俱荣、一损俱损。
除了上述基金重仓股，在其他持仓相对较少的股票上，何帅管理的上述三只基金也呈现高度的同质化。比如，上述基金也曾在汇纳科技、格尔软件等一批小盘股上同时出现。
“三只基金持仓的股票几乎没有差异，几乎都是小盘股，这可能会损害那些希望进行分散投资的基民利益。”深圳一位投资者告诉券商中国记者，何帅管理的三只基金重仓股大多数都是小盘股，小盘股本来流动性就相对比较差，但交银施罗德基金的这位基金经理却在每一只基金上都重仓操作。
上述人士也认为，同一位基金经理旗下的多只基金大比例持有流动性不高的小盘股，可能给这些基金的基民带来潜在风险。
合计持股比例超5％，三只基金构成一致行动人？
除去高度的同质化操作，交银施罗德基金公司还面临多只基金“蒙面举牌”问题。
券商中国记者发现，截至去年底，何帅管理的三只产品，合计持有的美亚柏科、汇纳科技、思创医惠等股票的股份，占相关公司总股本的比例全部超过5％。
以创业板上市公司思创医惠为例，截至2019年12月底，交银阿尔法核心混合基金、交银优势行业混合基金、交银持续成长主题混合基金分别持有2023万股、1394万股、1331万股，持股合计为4748万股，而该上市公司的股本总计为8.69亿股，何帅的三只基金持股数量占上市公司总股本比例为5.46％。
根据证券法第86条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”也就是说，根据证券法规定，一致行动人持有一家上市公司股份达到5％时，必须举牌公告，并遵循短线交易相关规定。
“以前也有基金公司举牌，但主要是一只基金，另外当时一拖多现象比较少。”华南地区的一位业内人士向券商中国记者表示，同一基金经理人所管理的不同基金属于一致行动人，一个基金经理管理的产品合计持有股份超过5％，应该需要发布举牌公告。
交银施罗德基金或已踩政策红线
同一基金经理管理的不同产品合计持股5％是否需要举牌？此前的案例是最好的说明。
实际上，已有相关案例显示，基金公司普遍认定同一基金经理构成一致行动人，并以同一基金经理合计持股比例作为是否举牌的指标。同时，监管部门也将同一管理人旗下的不同基金所持股份超过5％，视为举牌，并对此保持高度关注。
券商中国记者发现，2013年7月4日晚间A股上市公司飞利信发布的权益变动书公告显示，银河基金通过两只基金合计持股占总股本的5.5397％，从而达到“举牌”线。公告披露的举牌主体正是同一基金经理管理的两只基金，即银河基金是通过银河行业优选基金、银河主题策略基金完成上述增持，两只基金的基金经理均为成胜。
同日，银河基金发布公告， 根据《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，由同一基金经理成胜管理的银河行业优选基金、银河主题策略基金，在2013年7月3日持有北京飞利信科技股份有限公司发行的流通股合计6980002股，占该公司总股本的5.5397％。其中，银河行业优选股票型证券投资基金持有6600002股，占该公司总股本的5.2381％；银河主题策略股票型证券投资基金持有380000股，占该公司总股本的0.3016％。
虽然银河行业优选基金持股比例已超5％，但是银河基金的上述公告是将同一基金经理管理的两只基金合计持股作为公告举牌的核心，意即认同由同一基金经理管理的不同基金也构成一致行动人的地位。
此前，还曾有上海某基金公司因旗下多只产品合计持股达到举牌线未披露，收到监管函。
2018年8月，金龙机电以公告披露的形式，向市场通报了上海某大型公募基金公司旗下的三只可交换私募债资管产品的换股情况，这家公募基金旗下三只资管产品此次换股后，三只产品合计持有公司股份占公司总股本比例的5.66％，为公司持股5％以上的股东。
正因金龙机电的这份公告，此大型公募基金公司收到了深交所的监管函：“你公司旗下的三只产品行使换股权利增持金龙机电达到5％时，没有及时履行报告和公告务，在履行报告前也没有停止增持金龙机电的股份”。
深交所特别强调，上述公募基金公司违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第11.8.1条的规定。其中，第11.8.1条是：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份5％时，应当在该事实发生后及时通知上市公司并予以公告。
如果按照深交所的上述案例，交银施罗德基金公司在投资相关创业板股票时，存在达到举牌条件但未公告的嫌疑，违反《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第11.8.1条的规定。由于《证券法》、《上市公司收购管理办法》亦有所规定，这意味着交银施罗德基金相关操作越过政策红线的概率大。
基金违规短线交易所得将归上市公司所有
与此同时，交银施罗德基金在触发举牌后，还存在违规进行短线交易的嫌疑。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内，以及作出报告、公告后两日内，不得再行买卖上市公司的股票。
按照举牌规则，资金一旦举牌，六个月内不得卖出上市公司的股票，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该上市公司所有。
券商中国记者从交银施罗德基金公司的持股细节看，何帅管理的三只交银施罗德旗下基金，频繁在几只达到举牌条件的小盘股上买进卖出，如在去年第三季度期间，交银施罗德阿尔法基金、交银施罗德优势行业基金减持思创医惠超过330万股。在去年第四季度期间，交银施罗德优势行业基金也减持美亚柏科接近77万股，这已越过举牌未披露并进行短线交易的红线。
同时，这意味着交银施罗德基金公司旗下三只相关基金在美亚柏科、思创医惠上的短线交易所得收益应当归上市公司所有。
截至目前，交银施罗德基金公司暂未对此事作出回应。
本文源自券商中国
