證券代碼：000731 證券簡稱：四川美豐 公告編號：2020-16
四川美豐化工股份有限公司關於公司2020年度
在中國石化財務有限責任公司成都分公司進行存貸款等相關金融業務暨關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
因公司生產經營需要，並從優化財務管理，降低融資成本和融資風險考慮，公司擬在中國石化財務有限責任公司成都分公司（以下簡稱“中石化財務成都公司”）辦理存貸款業務。
（二）與公司的關聯關係
中國石油化工集團有限公司持有中國石化財務有限責任公司51%的股份，為其控股母公司。中國石油化工集團有限公司為本公司實際控制人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司與中石化財務成都公司為關聯方，本次交易構成關聯交易。
（三）關聯交易的表決情況
1.公司於2019年4月12日召開第九屆董事會第二次會議，審議通過《公司2019年度在中國石化財務有限責任公司成都分公司進行存貸款等相關金融業務的關聯交易預計的議案》（公告編號：2019-34），該議案經公司於2019年5月7日召開的2018年度（第六十一次）股東大會審議批准（股東大會決議公告編號：2019-47）。
2.公司於2020年4月22日召開第九屆董事會第十一次會議，審議通過《公司2020年度在中國石化財務有限責任公司成都分公司進行存貸款等相關金融業務暨關聯交易預計的議案》，表決情況如下：5票同意，0票反對，0票棄權；關聯董事王勇先生迴避了表決。
此議案尚需提交公司股東大會審議批准，其中關聯股東--成都華川石油天然氣勘探開發有限公司將回避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市，無需報請有關部門批准。
二、關聯方基本情況
（一）基本情況
1.關聯公司名稱：中國石化財務有限責任公司成都分公司
註冊地址：成都市高新區吉泰路688號6樓
單位負責人：寧毅
公司類型：有限責任公司分公司
統一社會信用代碼：915100006674382110
經營範圍：受公司委託經營中國銀行業監督管理委員會批准的經營範圍（經營期限以中國銀行業監督管理委員會批准為準，且不得超過公司經營範圍）。
2.關聯公司名稱：中國石化財務有限責任公司
註冊地址：北京市朝陽區朝陽門北大街22號中國石化大廈七層
法定代表人：趙東
註冊資本：人民幣1,800,000萬元
公司類型：其他有限責任公司
統一社會信用代碼：91110000101692907C
經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；經批准的保險代理業務（有效期至2020年09月29日）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
中國石化財務有限責任公司成立於1988年7月8日，公司目前註冊資本人民幣180億元，中國石油化工集團有限公司持有51%的股份；中國石油化工股份有限公司持有49%的股份。
（二）歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況和最近一個會計年度的營業收入、淨利潤和最近一個會計期末的淨資產等財務數據
中國石化財務有限責任公司，是以加強石化集團資金集中管理和提高資金使用效率為目的，由原中國石化總公司獨家發起，經中國人民銀行批准成立的非銀行金融機構。經營範圍包括：對成員單位辦理票據承兌與貼現；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃等。
中國石化財務有限責任公司近年充分發揮內外部統一結算平臺、集團資金集中管理平臺和籌融資平臺的功能，為石化集團各成員單位持續提供金融服務與支持。已建成國內領先的集團境內資金池、比較完善的服務網絡和金融服務功能體系，資產規模、營業收入、利潤總額、所有者權益等指標連續多年位居全國財務公司行業前列。
截至2019年12月31日，中國石化財務有限責任公司資產總額19,929,606.73萬元，所有者權益2,810,635.26萬元，吸收存款6,299,659.70萬元。2019年1～12月實現營業收入376,318.72萬元，利潤總額281,333.15萬元，淨利潤223,403.71萬元。
（三）與公司構成關聯關係的說明
中國石油化工集團有限公司持有中國石化財務有限責任公司51%的股份，為其控股公司。中國石油化工集團有限公司為公司實際控制人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司與中石化財務成都公司為關聯方，本次交易將構成關聯交易。
關聯方不是失信被執行人。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的一的基本情況
1.交易標的名稱：四川美豐化工股份有限公司的存款
2.交易標的類別：貨幣資金
3.交易標的所在地：四川省德陽市鎣華南路一段10號
（二）交易標的二的基本情況
1.交易標的名稱：四川美豐化工股份有限公司的借款
2.交易標的類別：負債
3.交易標的所在地：四川省德陽市鎣華南路一段10號
四、關聯交易的定價政策及定價依據
中石化財務成都公司向公司提供的借款利率由雙方按照中國人民銀行頒佈的同期同品種利率及當期市場情況，經過雙方協商確定。公司2020年將根據生產經營實際需要，在公司董事會向董事長的授權範圍內與中石化財務成都公司簽訂相關金融服務協議，即在單筆借款額度不超過1億元，每年累計新增金融機構借款額度不超過最近一期經審計淨資產10%的授信額度內在中石化財務成都公司辦理信貸業務。公司董事會確保交易定價根據市場定價，不損害上市公司及中小股東的利益。
五、關聯交易協議的主要內容
（一）雙方合作原則
雙方合作遵循平等自願、優勢互補、互利互惠、共同發展及共贏的原則進行合作。
（二）服務內容
1.存款服務。嚴格依照人民銀行的相關規定執行存取自由的原則，存款利率由雙方按照中國人民銀行頒佈的同期同品種利率及當期市場情況，經雙方協商確定。
2.貸款服務。在符合國家有關法律、法規的前提下為公司提供綜合授信業務,授信業務包括但不限於貸款、票據承兌，票據貼現、融資租賃及其他形式的資金融通業務，提供的貸款利率由雙方按照中國人民銀行頒佈的同期同品種利率及當期市場情況，經雙方協商確定。
3.結算服務。為公司提供付款或收款的結算服務，以及與結算服務相關的輔助業務，結算費用由雙方按照中國人民銀行頒佈同類業務費用標準及當期市場情況，經協商確定等。
（三）協議生效
協議由雙方各自履行必要的審批程序及授權簽署後生效。
六、關聯交易目的和對公司的影響
（一）關聯交易的目的和必要性
2020年，公司繼續選擇在中石化財務成都公司申請辦理存貸款業務，從優化公司財務管理、降低融資成本和融資風險角度出發，可為公司長遠發展尋求暢通的融資渠道和可靠的資金支持。
（二）關聯交易對公司的影響
公司與中石化財務成都公司雙方遵循平等自願、互利互惠的原則，不存在損害公司及中小股東的利益。上述關聯交易不影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴（或者被其控制）。
（三）關聯交易對交易對方的影響
中石化財務成都公司合法持有《金融許可證》並持續有效，與公司開展的關聯交易業務屬經營範圍內的業務開展，關聯交易的開展合規、合法、公允、公正，不影響中石化財務成都公司正常經營。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
（一）2019年關聯交易發生情況
2019年初公司向中石化財務成都公司貸款餘額為15,000萬元，2019年歸還到期貸款7,500萬元，2019年底貸款餘額為7,500萬元；2019年度公司向中石化財務成都公司支付的利息金額總計608.05萬元。2019年公司在中石化財務成都公司無新增貸款。2019年12月31日，公司在中石化財務成都公司的存款餘額為26,651.22萬元，2019年度存款利息金額總計165.11萬元。
（二）2020年關聯交易預計情況
以董事會授權公司董事長的授信額度範圍每年累計新增金融機構借款額度不超過最近一期經審計歸屬於上市公司股東的淨資產（28.01億元）的10%（2.801億元）計算，公司2020年度在中石化財務成都公司預計最高貸款餘額不超過25,000萬元，現有及預計新增貸款應計利息預計最高不超過650萬元（貸款利率按4.35%～5.225%測算）。2020年在中石化財務成都公司日存款餘額預計最高不超過人民幣35,000萬元，2020年存款利息收入預計最高為475萬元（存款利率按0.35%～1.35%測算）。
（三）2020年初至披露日已發生的關聯交易情況
截止2020年4月22日（董事會審議日），公司在中石化財務成都分公司存款餘額為10,503.86萬元；2020年初至4月22日收取存款利息為14.21萬元；貸款餘額為2,500萬元，2020年初至4月22日支付的貸款利息為85.14萬元。
補充說明：2020年初至4月22日，公司在中石化財務成都分公司無新增貸款，2020年3月已歸還到期貸款5,000萬元；截止2020年4月22日，公司在中石化財務成都分公司存款餘額較年初減少16,147.36萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事朱厚佳、陳晟、陳嵩對公司在中石化財務成都公司進行存貸款等相關金融業務的關聯交易發表如下事前認可和獨立意見：
（一）事前認可意見
經對公司提供的2020年度在中石化財務成都分公司進行存貸款等相關金融業務的關聯交易預計情況進行了解，我們確信所列關聯交易事項是基於優化公司財務管理，降低融資成本和融資風險考慮，有利於為公司發展提供資金支持和暢通的融資渠道，且定價公允合理，未損害公司或公司股東的利益。我們同意將本事項提交公司第九屆董事會第十一次會議審議。
（二）獨立意見
1.公司在中石化財務成都分公司進行存貸款的關聯交易，符合國家的相關規定，有利於優化公司財務管理，降低融資成本和融資風險，為公司發展提供資金支持和暢通的融資渠道，雙方遵循的是平等自願、互利互惠的原則，關聯交易內容和定價政策公平合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2.該議案在提交董事會審議之前已經取得我們事前認可。我們認為，董事會在召集、召開董事會會議及作出決議的程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。此議案已獲公司第九屆董事會第十一次會議審議通過，關聯董事迴避了表決。
3.我們同意將該議案提交公司股東大會審議表決。
九、備查文件
1.公司第九屆董事會第十一次會議決議；
2.公司第九屆監事會第九次會議決議；
3.獨立董事對公司第九屆董事會第十一次會議審議相關事項的事前認可意見；
4.獨立董事對公司第九屆董事會第十一次會議審議相關事項的獨立意見；
5.中國證監會和深交所要求的其它文件。
特此公告
四川美豐化工股份有限公司
董事會
二〇二〇年四月二十四日
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