證券代碼：002398 證券簡稱：壘知集團 公告編號：2020-029
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、本次非公開發行股票概況
2020年4月8日，壘知控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“壘知集團”）召開的第五屆董事會第八次會議審議通過了《關於公司2020年度非公開發行股票方案（修訂稿）的議案》、《關於引進戰略投資者暨簽署的議案》等相關議案。
公司本次擬非公開發行 A 股股票，募集資金總額預計不超過44,000萬元，發行股份不超過75,731,494萬股，本次非公開發行的定價基準日為第五屆董事會第六次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），發行價格為5.81元/股。本次非公開發行的發行對象為蔡永太、麻秀星、公司第一期員工持股計劃、鍾立明、西藏禹澤投資管理有限公司管理的禹澤新基建私募股權投資基金。上述發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
二、本次非公開發行股票特定認購對象的基本情況
（一）蔡永太
蔡永太，男，1963年出生，中國國籍，無境外永久居留權。蔡永太自1988年7月至今一直在公司及其前身廈門市建築科學研究院（廈門市建築科學研究所）任職，目前擔任公司董事長兼總經理，參與公司的日常經營決策管理。截至本公告發布日，蔡永太是公司的控股股東和實際控制人。
（二）麻秀星
麻秀星，女，1973年出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士，教授級高級工程師，福建省政協委員，國務院特殊津貼專家。麻秀星自1997年4月至今一直在公司及其前身廈門市建築科學研究院（廈門市建築科學研究所）任職，目前擔任公司董事兼常務副總經理，參與公司的日常經營管理，自公司任職至今為公司的發展壯大做出了重要貢獻，截至本公告發布日，麻秀星直接持有公司2.51%的股份。麻秀星為符合中國證監會規定的戰略投資者，公司與麻秀星簽署了《戰略合作協議》。
（三）公司第一期員工持股計劃
參與公司第一期員工持股計劃的員工範圍包括公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、公司及子公司中層管理人員和骨幹員工，該些員工是公司日常決策執行、監督的核心人員。認購公司本次非公開發行股份，將進一步建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現股東、公司和個人利益的一致，改善公司治理水平，提高員工的凝聚力和公司競爭力，有效調動員工的積極性和創造性，有利於促進員工的和諧穩定，從而促進公司長期、持續、健康發展。公司第一期員工持股計劃為符合中國證監會規定的戰略投資者，公司與公司第一期員工持股計劃簽署了《戰略合作協議》。
（四）鍾立明
鍾立明，男，1965年出生，中國國籍，無境外永久居留權。現任福建世紀華源實業有限公司董事長兼總經理，曾任福建中福實業股份有限公司（後更名為“中福海峽（平潭）發展股份有限公司”，000592.SZ）副董事長兼總經理（2007年至2014年）、福建三木集團股份有限公司（000632.SZ）董事（2016年6月至2018年6月），具有豐富的上市公司經營和管理經驗。鍾立明為符合中國證監會規定的戰略投資者，公司與鍾立明簽署了《戰略合作協議》。
（五）西藏禹澤投資管理有限公司管理的禹澤新基建私募股權投資基金
禹澤新基建私募股權投資基金是由西藏禹澤投資管理有限公司投資設立並管理的契約型基金。禹澤新基建私募股權投資基金系2020年2月設立，投資範圍為非公開發行股票的投資，已在中國證券投資基金業協會辦理了備案手續，備案編碼為SJW425。
禹澤新基建私募股權投資基金的管理人為西藏禹澤投資管理有限公司（以下簡稱“禹澤投資”），成立於2015年7月8日，註冊資金2,000萬元，私募投資基金管理人登記編號為P1067733，是北京控股集團控股、上市公司江南水務（601199.SH）和至純科技（603690.SH）參股的公司。
禹澤投資的股權結構圖如下：
西藏禹澤投資管理有限公司管理的禹澤新基建私募股權投資基金為符合中國證監會規定的戰略投資者，公司與西藏禹澤投資管理有限公司（管理的“禹澤新基建私募股權投資基金”）簽署了《戰略合作協議》。
二、與麻秀星簽署的戰略合作協議摘要
（一）合同簽訂主體與簽訂時間
甲方：壘知集團
乙方：麻秀星
（二）資源表述
1、乙方作為甲方戰略投資者，具有如下戰略資源優勢：
（1）作為"Point系列聚羧酸系高性能減水劑研製與開發"的項目負責人，成功研發了三代"羧酸"系新型減水劑，擁有豐富的外加劑技術研發經驗與能力；
（2）作為科之傑集團科技創新發展的帶領者，乙方帶領科之傑集團在15個省直轄市建立了16個混凝土外加劑產業化基地，近三年外加劑產品累計銷售額逾55億元，具備良好的企業治理能力及市場開拓能力。
2、乙方保證充分發揮戰略資源優勢，帶動甲方實現顯著提升以下一項或多項能力：
（1）給甲方帶來國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進公司市場拓展，推動實現公司銷售業績大幅提升。
（2）給甲方帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強公司的核心競爭力和創新能力，帶動公司的產業技術升級，顯著提升公司的盈利能力。
（三）合作方式
1、乙方願意通過認購持有壘知集團股份，並鎖定較長期限（詳見“（六）持股及退出”）。
2、甲方基於乙方擁有的戰略資源背景和所作出的承諾，願意讓乙方參與公司非公開定向增發股票。
（四）合作內容（領域、目標、期限、參與管理）
1、雙方合作的領域包括以下一項或多項：
（1）利用自身的專業技術優勢，為甲方混凝土外加劑的研發、升級提供技術支持；
（2）利用自身的資源優勢，引導甲方混凝土外加劑市場開拓，提升甲方混凝土外加劑業務的盈利水平。
2、乙方承諾在18個月內為甲方完成以下任務：
（1）帶領公司外加劑新材料業務團隊開拓市場，新增淨利潤不少於5,000萬元；
（2）帶領公司外加劑新材料技術研發團隊技術攻關，新增核心技術專利不少於20項。
3、本次合作期限為36個月，自乙方參與甲方本次定增完成之日起算。
4、乙方願意繼續擔任甲方的董事兼副總裁，參與公司的經營管理，並負責公司主要收入來源板塊外加劑新材料業務的技術研發與市場開拓。
（五）股份認購
1、甲方擬非公開發行人民幣普通股（A股）股票（以下簡稱“本次定增”），每股面值為人民幣1.00元；
2、乙方願意認購甲方所定增的股票。認購價格以公司董事會會議決議公告為準。
3、認購金額與數量
乙方認購甲方本次非公開發行A股股票金額為不超過4,000萬元，認購股份數為不超過6,884,681股。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，乙方認購的股份數將根據調整後的發行價格進行相應調整。如本次非公開發行股票數量總額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調減的，則乙方同意進行相應的調減。
4、認購定金
乙方應向甲方支付200萬元的認購定金。若甲方本次非公開發行獲得中國證監會核准的，乙方認購定金可以直接抵扣股份認購款；若甲方本次非公開發行未能獲得中國證監會核准的，甲方應於收到中國證監會未能核准文件後3日內將定金無息退還給乙方，甲方也無需承擔任何法律責任。
5、乙方同意在甲方本次非公開發行獲得中國證監會核准，且收到甲方和本次非公開發行保薦機構發出的認股款繳納通知之日起3個工作日內，以現金方式一次性將全部認股款（扣除已支付的定金）劃入保薦機構為本次發行所專門開立的賬戶，驗資完畢扣除相關費用後劃入乙方募集資金專項存儲賬戶。
6、乙方支付認股款並驗資完畢後，甲方應根據本次非公開發行的情況，在60個工作日內修改其現行的公司章程，並將乙方認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續。
（六）持股及退出
1、乙方承諾，乙方本次認購的公司股份，自甲方公告本次非公開發行的股票登記至乙方名下之日起18個月內不得轉讓。
2、鎖定期屆滿之後，乙方可以轉讓其本次認購的股份。鎖定期屆滿後，乙方擬減持股票的，亦將遵守中國證監會、深圳證券交易所關於股東減持的相關規定，結合公司經營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃，並提前通知公司。乙方承諾嚴格執行預先披露的減持計劃。
3、上述鎖定期內，由於甲方送紅股、轉增股本等原因增持的甲方股份，亦應遵守上述約定。
4、乙方應按照相關法律、法規及中國證監會、深圳證券交易所相關規定就本次認購的甲方股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。
（七）違約責任
1、除本協議所約定的不可抗力因素外，本合同項下任何一方因違反本合同所規定的有關內容、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給其他方造成損失的，該違約方應承擔賠償責任。
2、本次非公開發行獲得中國證監會核准之後，乙方延遲支付認購款項的，每延遲一日乙方應向甲方支付其認購金額萬分之五的違約金，並賠償給甲方造成的損失。乙方未能按照合同約定履行交付認購款項義務超過五日的，甲方有權終止其認購資格，並同時要求乙方向甲方支付其認購金額10%的違約金，但不得要求其他未發生違約情形的認購人承擔賠償責任。
3、乙方拒不繳納認購款項的，甲方可以要求其繼續履行其支付認購款項的義務，並按規定支付延遲支付期間的違約金。
4、乙方按規定支付的違約金仍不足以彌補甲方損失的，乙方應當進一步向甲方作出賠償，直至彌補甲方因乙方違約而受到的直接損失。
5、若乙方未能完成本協議“（四）合作內容（領域、目標、期限、參與管理）”中承諾的任務的，除繼續履行相應承諾外，乙方還承諾其本次認購的股份的鎖定期在“（六）持股及退出”之“1、乙方承諾，乙方本次認購的公司股份，自甲方公告本次非公開發行的股票登記至乙方名下之日起18個月內不得轉讓”約定的基礎上延長12個月。
（八）其他
本合同自簽署之日起成立，在下述條件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事會、股東大會批准本次非公開發行相關事項；
（2）中國證監會以及其他有權部門核准/同意/備案本次非公開發行事宜。
三、與公司第一期員工持股計劃簽署的戰略合作協議摘要
乙方：公司第一期員工持股計劃
（1）作為公司及子公司董事、監事、高級管理人員，擁有良好的業務渠道資源；
（2）作為公司及子公司的中層管理人員及核心骨幹人員，擁有專業的技術研發能力。
（1）為甲方拓展混凝土外加劑及綜合技術服務業務；
（2）為甲方在混凝土外加劑、檢測與認證技術及商品混凝土的研發、升級提供支持。
2、乙方承諾在36個月內為甲方完成以下任務：
本次公司增發完成當年及其後兩個會計年度，公司淨利潤複合增長率不低於25%。
3、本次合作期限為48個月，自乙方參與甲方本次定增完成之日起算。
4、乙方願意繼續委派董事、監事、高級管理人員、公司及子公司的中層管理人員參與公司的經營管理或監督工作。
乙方認購甲方本次非公開發行A股股票金額為不超過3,000萬元，認購股份數為不超過5,163,511股。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，乙方認購的股份數將根據調整後的發行價格進行相應調整。如本次非公開發行股票數量總額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調減的，則乙方同意進行相應的調減。
4、乙方同意在甲方本次非公開發行獲得中國證監會核准，且收到甲方和本次非公開發行保薦機構發出的認股款繳納通知之日起3個工作日內，以現金方式一次性將全部認股款劃入保薦機構為本次發行所專門開立的賬戶，驗資完畢扣除相關費用後劃入乙方募集資金專項存儲賬戶。
5、乙方支付認股款並驗資完畢後，甲方應根據本次非公開發行的情況，在60個工作日內修改其現行的公司章程，並將乙方認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續。
（六）持股及退出
1、乙方承諾，乙方本次認購的公司股份，自甲方公告本次非公開發行的股票登記至乙方名下之日起36個月內不得轉讓。
5、若乙方未能完成本協議“（四）合作內容（領域、目標、期限、參與管理）”中承諾的任務的，除繼續履行相應承諾外，乙方還承諾其本次認購的股份的鎖定期在“（六）持股及退出”之“1、乙方承諾，乙方本次認購的公司股份，自甲方公告本次非公開發行的股票登記至乙方名下之日起36個月內不得轉讓”約定的基礎上延長12個月。
四、與鍾立明簽署的戰略合作協議摘要
乙方：鍾立明
（1）在建築行業內具有豐富的人脈資源，有較強的資源整合能力；
（2）可協助甲方與上下游企業建立良好的戰略合作關係，促進甲方的業務拓展。
1、乙方願意通過認購持有壘知集團股份，並鎖定較長期限（詳見“（六）持股及退出”），同時依照法規及《壘知控股集團股份有限公司章程》的規定，單獨或與其他參與本次非公開發行的戰略投資者共同提名，委派一名董事參與公司的日常經營管理，幫助提升公司的經營業績。
（四）合作內容（領域、目標、期限）
1、戰略定位
支持壘知集團以“跨區域、跨領域”為長期發展戰略，圍繞綜合技術服務和外加劑新材料兩大主營業務，推進公司健康、快速的發展。加大對外加劑新材料業務的投入，在珠三角、大西南等地區新增產能，進一步完善全國佈局，提高外加劑新材料業務在全國的市場佔有率，提升公司盈利水平；持續開拓綜合技術服務既有市場，不斷擴充檢測與認證資質，縱向拓展檢測與認證品類，橫向延伸“跨領域”檢測與認證業務，提升公司綜合技術服務實力。
2、雙方合作的領域包括以下一項或多項：
（1）外加劑新材料業務板塊的合作
在外加劑新材料業務方面，雙方將在全國範圍內開展合作，乙方利用自身在行業內的人脈及資源優勢，協助甲方與上下游企業建立良好的合作關係，積極促進甲方的業務開拓，提升甲方的收入水平。
（2）綜合技術服務業務板塊的合作
在綜合技術服務業務方面，雙方將在工程檢測、工業品檢測、電子電氣檢測、環境檢測等領域開展合作，乙方利用自身在相關行業的人脈及資源優勢，協助甲方延伸拓展“跨區域、跨領域”檢測與認證業務，推動甲方綜合技術服務實力的進一步提升。
3、提供技術支持的合作
在技術支持方面，乙方利用自身行業資源，推動甲方與其主營業務領域相關的其他科研機構的合作，促進甲方在混凝土外加劑、檢測與認證及商品混凝土技術研發水平的提升。
4、乙方承諾在18個月內為甲方完成以下任務：
（1）簽署合同總金額合計不低於10,000萬元的有效訂單並形成收入；
（2）為公司推薦不少於3個與公司主營業務相關的優質併購項目，每個項目的淨利潤不少於1,500萬元；或協助公司在不少於3個新區域開拓主營業務。
5、本次合作期限為36個月，自乙方參與甲方本次定增完成之日起算。
乙方認購甲方本次非公開發行A股股票金額為不超過20,000萬元，認購股份數為不超過34,423,407股。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，乙方認購的股份數將根據調整後的發行價格進行相應調整。如本次非公開發行股票數量總額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調減的，則乙方同意進行相應的調減。
4、認購定金
乙方應向甲方支付1,000萬元的認購定金。若甲方本次非公開發行獲得中國證監會核准的，乙方認購定金可以直接抵扣股份認購款；若甲方本次非公開發行未能獲得中國證監會核准的，甲方應於收到中國證監會未能核准文件後3日內將定金無息退還給乙方，甲方也無需承擔任何法律責任。
（七）參與公司經營管理的安排
1、在本次非公開發行完成後，甲方同意乙方依照法規及《壘知控股集團股份有限公司章程》的規定，單獨或與其他參與本次非公開發行的戰略投資者共同提名，委派一名董事參與公司的經營管理。
2、乙方也同意依照法規及《壘知控股集團股份有限公司章程》的規定，單獨或與其他參與本次非公開發行的戰略投資者共同提名，向公司委派一名董事參與經營管理。
3、乙方單獨或共同委派的董事的薪酬及津貼由乙方或與其共同委派方自行負擔，甲方無需負責。
（八）違約責任
5、若乙方未能完成本協議“（四）合作內容（領域、目標、期限）”中承諾的任務的，除繼續履行相應承諾外，乙方還承諾其本次認購的股份的鎖定期在“（六）持股及退出”之“1、乙方承諾，乙方本次認購的公司股份，自甲方公告本次非公開發行的股票登記至乙方名下之日起18個月內不得轉讓”約定的基礎上延長12個月。
（九）其他
五、與西藏禹澤投資管理有限公司（管理的“禹澤新基建私募股權投資基金”）簽署的戰略合作協議摘要
乙方：西藏禹澤投資管理有限公司（管理的“禹澤新基建私募股權投資基金”）
（1）乙方控股股東為北控集團，北控集團旗下擁有北京市市政工程設計研究總院、北控智慧城市、北控置業、北控城投等基建和城市運營平臺，同時還是全國最大的水務運營集團，全國最大的清潔能源投資平臺之一，在環保生態、新能源、基礎設施建設及運營領域擁有巨大戰略資源；乙方第二大股東江南水務，為國有的上市水務建設及運營平臺，在長三角擁有產業規模優勢和資源優勢。
（2）乙方將依託其兩大股東在基礎設施建設及運營、環保、新能源等領域積累的技術、合作伙伴和平臺體系，為甲方提供市場和產業方面的資源支持。
（1）簽署合同總金額合計不低於5,000萬元的有效訂單並形成收入；
（2）為公司推薦不少於2個與公司主營業務相關的優質併購項目，每個項目的淨利潤不少於1,000萬元；或協助公司在不少於2個新區域開拓主營業務。
乙方認購甲方本次非公開發行A股股票金額為不超過7,000萬元，認購股份數為不超過12,048,192股。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，乙方認購的股份數將根據調整後的發行價格進行相應調整。如本次非公開發行股票數量總額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調減的，則乙方同意進行相應的調減。
4、認購定金
乙方應向甲方支付350萬元的認購定金。若甲方本次非公開發行獲得中國證監會核准的，乙方認購定金可以直接抵扣股份認購款；若甲方本次非公開發行未能獲得中國證監會核准的，甲方應於收到中國證監會未能核准文件後3日內將定金無息退還給乙方，甲方也無需承擔任何法律責任。
2、乙方也願意依照法規及《壘知控股集團股份有限公司章程》的規定，單獨或與其他參與本次非公開發行的戰略投資者共同提名，向公司委派一名董事參與經營管理。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會第八次會議決議；
2、公司第五屆監事會第五次會議決議；
3、公司與麻秀星、公司第一期員工持股計劃、鍾立明和西藏禹澤投資管理有限公司（管理的“禹澤新基建私募股權投資基金”）簽署的《戰略合作協議》。
特此公告。
壘知控股集團股份有限公司
董事會
二二年四月十日
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