同期轉讓的兩批相同性質的股票，價格為何相差1/3？交易雙方是什麼關係？“便宜事兒”的背後隱藏著什麼秘密？聚焦上市公司股權交易疑點，檢查人員追根溯源，最終找到了上市公司“賤賣”優質股的原因。
製圖 鍾瑞瑩
1、交易蹊蹺：同股為何不同價
寧波市稅務機關近期根據股權轉讓專項檢查中發現的企業交易疑點，追根溯源，通過詳細瞭解企業交易情況，核實交易實質，最終確認，M工業公司在交易其無限售流通股時，轉讓給關聯人的價格比其他交易方的價格明顯偏低。寧波市稅務機關依法對企業股票交易價格進行了重新核定，最終依法進行納稅調整，對企業作出補繳增值稅423.4萬元、企業所得稅2582.17萬元，加收滯納金30.06萬元的處理決定，目前企業稅款及滯納金已全部入庫。
2017年6月，國家稅務總局聯合中國證券監督管理委員會開展股權轉讓專項檢查活動。寧波市稅務機關按照上級部署組織檢查人員對轄區內企業2014年～2017年3年間企業的股權轉讓交易開展專項檢查。在此過程中，檢查人員發現，M工業公司交易存在一些異常。
M工業公司是寧波一家以工業製造為主業的上市公司。稅務人員發現，近幾年來，該企業資本結構變動頻繁，股權交易金額較大。檢查人員在查閱該企業股權變動資料過程中發現，
一年多以前，該企業對外轉讓了4.5億股無限售流通股，其中轉讓給劉某、金某等自然人共計2億股，每股價格為14.87元，而轉讓給自然人譚某的2.5億股股票的每股價格僅為10.03元，同期轉讓的股份為何價格不同？譚某是誰？為何譚某與劉某、金某等人的成交價格差距較大？帶著疑問，檢查人員赴市場監管局等部門進行了外圍調查，詳細瞭解企業相關情況，並查閱了M工業公司自成立以來的法定代表人、公司股權、公司股東等人員的歷史變動信息。通過調查和核實企業經營資料，M工業公司控股股東譚某某引起了檢查人員注意。
檢查人員比對了外部獲取的交易信息中的M工業公司股權受讓人譚某和譚某某的個人相關信息，發現兩人居住地址臨近，結合兩人的姓氏相同等因素，稅務人員初步判斷，兩人很可能存在親屬關係。M工業公司在之前的股權交易中，有可能涉嫌通過關聯人之間低價交易的方式，逃避繳納稅款。檢查人員於是決定對M工業公司股權交易立案調查。
2、首度約談：低價交易露端倪
檢查人員向企業下達了《詢問通知書》，依法對M工業公司高管趙某進行約談詢問。約談之初，談及企業經營業務範圍、經營狀況時，趙某滔滔不絕，但當檢查人員問起譚某是誰等問題時，趙某皺了皺眉頭，含糊地向檢查人員表示譚某隻是公司的一個普通股東。當檢查人員進一步問及企業的股權變動具體情況時，趙某立刻表示，M工業公司是經營規模較大的正規上市公司，向來守法經營，股權變動都是嚴格按照國家相關法律法規在證券交易所進行的合法交易。
趙某在談及企業股權受讓人譚某，以及相關股權交易時的反常表現，讓檢查人員意識到，趙某可能試圖在隱瞞一些情況。
檢查人員於是向趙某出示了譚某某和譚某的身份核查信息，以及前期核查取得的股權交易定價差異的相關資料，並向趙某進行了稅法宣傳，表示作為企業管理人員有義務配合稅務機關進行稅收核查工作。
面對檢查人員提供的信息資料，趙某最終表示，譚某是M工業公司控股股東譚某某的親屬，並且承認當時企業確實是以較低的價格將股票轉讓給了關聯人譚某。
檢查人員隨即告知趙某，按照企業所得稅法第四十一條規定：“企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。”按照該項規定，稅務機關可根據交易實際情況，對該公司與譚某的股票轉讓交易價格進行重新核定，並依法進行納稅調整。
對此，趙某向檢查人員表示，股權交易金額較大，屬於企業重要事項，其納稅調整等事務，需要企業董事會研究後，才能作出決定，希望檢查人員給企業一些時間進行交易資料整理和內部核查。
3、二次詢問：企業堅稱股價“合理”
但在此後的數月時間裡，檢查人員多次詢問M工業公司財務人員企業交易資料整理情況和核查進度，但該公司人員均以企業負責人出差、董事會會議未召開、相關資料部分遺失等為理由搪塞。
多次溝通無果後，檢查人員再次向企業下達《詢問通知書》，要求企業人員提供相關交易資料，並詳細說明交易情況。
這一次，M工業公司收到稅務機關執法文書後，委託了會計師事務所執業人員與檢查人員接洽。M工業公司代表隨後向檢查人員提交了一份企業股權價值評估報告。企業代表認為，會計師事務所對該企業股權轉讓所屬年度資產進行盤點和評估的結果顯示，企業當時每股資產對應的股份價格區間應為每股10元～每股15元之間，M工業公司以每股10.03元價格將股票轉讓給了企業關聯人員譚某，雖然交易價格比同期轉讓給劉某、金某等人的略低，但是仍然處於合理定價區間內，因此這項交易的定價情況不屬於《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》（法釋〔2009〕5號）中規定的“交易不合理低價”，企業情況並不符合企業所得稅法第四十一條所規定的條件，因此不需要重新核定交易價格和進行納稅調整。
4、依法核定：轉變態度補稅款
面對這一情況，檢查人員召開了針對性分析會議，仔細研究企業提供的評估報告，並對M工業公司近幾年的財務資料進行了全面分析，對企業的資產情況進行了重新審視和評估。 最終檢查人員認為，該企業自成立以來經營狀況良好，盈利持續增加，會計師事務所在進行企業股份價值評估的過程中，使用的數據和計算方法雖然有一定依據和道理，但並不全面和準確。
檢查人員認為，分析確定企業股權價值，需要綜合分析公司性質、資產構成、所屬行業、企業規模、歷史與未來經營情況、企業收入和成本結構等多項指標。
根據M工業公司近年來的實際經營情況，並綜合比較了交易淨利潤法、算術平均法、加權平均法和四分位法等股權價值計算方法後，檢查人員從M工業公司實際情況出發，結合《國家稅務總局關於發佈〈特別納稅調整及相互協商程序管理辦法〉公告》（國家稅務總局公告2017年第6號）文件相關規定，最終認為採取基於算術平均法的“可比非受控價格法”，核定企業股權價格更符合企業股份實際市場公允價值：即按照上市企業重大資產重組停牌前一個交易日的開盤價與收盤價的算術平均值的55%，核定計算企業股權價格。按此方法計算，M工業公司與譚某交易股份的市場公允價格應為10.47元/每股。以此定價作為計稅依據，進行重新測算，則M工業公司須補繳增值稅423.4萬元、企業所得稅2582.17萬元。
稅務機關意見明確後，向企業下達了《稅務處理決定書》，向企業告知了核定交易價格所用方法的合理性和合法性，以及在此計稅依據下，企業應補繳的稅款。面對稅務機關無可批駁的計算依據和方法，M工業公司最終認可了稅務機關的定價方式，並且未對稅務機關的處理意見表示異議。
但是接到稅務機關處理意見後，M工業公司卻遲遲未到稅務機關補繳稅款。執行人員多次打電話催繳，企業每次都稱：該筆稅款金額較大，需要時間籌措。
檢查人員隨即再次約談了企業，向M工業公司的企業負責人表示，不履行稅務機關處理意見，不僅不能解決企業欠稅問題，而且由於該企業須補繳稅額數額較大，時間多拖一週，就將新產生約10萬元的滯納金，這對企業來講是一筆不小的損失。此外，故意拖欠稅款不繳，情節嚴重不僅會承擔相應的法律責任，而且將影響企業納稅信用，會對企業今後生產經營帶來不利影響，是一件得不償失的事。
權衡利弊後，M工業公司主動聯繫了稅務機關，按要求提供了與案件有關的全部股權交易資料，並依法全額補繳了稅款和滯納金。
本文刊發於《中國稅務報》2019年4月2日B2版
原標題：追根溯源：揭開優質股“賤賣”真相
本報記者 施斌 通訊員 胡力尹 鄭佳煒 劉夢新
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