公司的股權可以自由轉讓是公司這一企業制度的一個基本特徵。但另一方面，法律對公司的股權轉讓也設定了許多限制，一個正確合理的股權轉讓過程是怎樣的?
1、 什麼是股權轉讓?
股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部股權或者部分股權。
2 、法律對股權轉讓的限制
就有限責任公司而言，股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種，內部轉讓完全自由，而外部轉讓則需要經過半數的其他股東同意，並且其他股東有優先購買權。此外，由於《公司法》第七十一條第四款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，因此公司章程中如果對股權轉讓有不違反法律強制性規定的特殊規定，則以公司章程的規定為準。
就股份有限公司的股權轉讓限制而方，主要有以下幾點：
(1)發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
(2)公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
(3)公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
(4)公司董事、監事、高級管理人員任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。
(5)公司董事、監事、高級管理人員離職後半年內不得轉讓其所持的本公司股份。
3、 股權轉讓協議中包含的內容
股權轉讓協議一般應包括下列內容：
(一)當事人雙方基本情況，包括轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等。
(二)公司簡況及股權結構。
(三)轉讓方的告知義務。
(四)股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式。
(五)股權轉讓的交割期限及方式。
(六)股東身份的取得時間約定。
(七)股權轉讓變更登記約定，實際交接手續約定。
(八)股權轉讓前後公司債權債務約定。
(九)股權轉讓的權利義務約定。
(十)違約責任。
(十一)適用法律爭議解決方式。
(十二)通知義務、聯繫方式約定。
(十三)協議的變更、解除約定。
(十四)協議的簽署地點、時間和生效時間。
4 、公司可回購股東股權的情況
除非法律規定的特殊情況，公司不得回購股東股權。
對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權：
(一)減少公司註冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合併;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
5 、股權轉讓如何計算稅額
個人股東股權轉讓需交納個人所得稅(20%)和印花稅(0.5‰)。法人股東股權轉讓需交納企業所得稅(25%)和印花稅(0.5‰)。根據財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》的規定，股權轉讓不徵收營業稅。
必須要注意的是，根據《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)的相關規定，納稅(包括取得免稅、不徵稅證明)是到工商行政管理部門辦理股權變更登記的必要前提。
6 、股權轉讓手續
一般情況下，股權轉讓經過以下手續：
(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。
(二)需要另外那位股東對欲相關股份轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。
(三)需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
(四)需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。
(五) 在上述文件簽署後30日內，向稅務部門交納相關稅款，再向公司註冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
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