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作者董希淼系中國人民大學重陽金融研究院高級研究員，本文刊於10月20日《證券日報》。
10月19日，中國銀保監會公佈《商業銀行理財子公司管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》），向社會公開徵求意見。《管理辦法》公佈是我國銀行業一件大事，理財子公司制是銀行理財業務重要制度創新。這一制度創新將推動銀行理財業務乃至整個資產管理行業向更加專業化、綜合化方向發展。
2015年1月份，在全國銀行業監管管理工作會議上，時任中國銀監會主席尚福林就提出：“要探索部分業務板塊和條線子公司制改革，條件成熟的銀行可以對信用卡理財私人銀行等業務板塊進行子公司改革試點，實現法人獨立經營。”兩個月後，中國光大銀行董事會便通過《關於設立理財業務獨立法人機構的議案》，決定“全資設立理財業務子公司，該事項需報請監管機構審批。”當年，浦發、中信等股份制商業銀行也開始籌備理財業務子公司。更多的商業銀行，則對理財業務實施事業部制，賦予相對獨立的人財物及產品研發權限。
今年4月27日公佈的《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）要求，“主營業務不包括資產管理業務的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資產管理子公司開展資產管理業務，強化法人風險隔離”。這是監管制度首次明確要求商業銀行等金融機構，成立理財子公司開展資管業務。9月28日公佈的《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱“理財新規”）再次強調，“商業銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業務”，並表示另行制定理財子公司監管規定。
近年來，隨著我國金融體制改革不斷深化，金融業正在加快進行各類業務創新和市場化改革。反映在組織架構上，證券公司、基金公司等非銀行業金融機構紛紛成立專門子公司進軍資產管理業務。從銀行業看，商業銀行綜合經營穩步推進，銀行作為控股集團旗下已有保險公司、基金公司、信託公司等子公司，在子公司管理方面已經積累較多經驗。在這種情況下，商業銀行分拆主營業務、設立子公司條件已經成熟，實施路徑也較為清晰。2017年11月份，我國第一家獨立法人直銷銀行百信銀行正式成立，進一步為商業銀行設立業務子公司提供了可借鑑的經驗。今年以來，在資管新規發佈前後，招商、華夏、北京等十多家商業銀行陸續發佈公告，在設立理財子公司方面進行了較多準備，以實現資管業務的獨立運營，隔離與母行之間的風險。因此，《管理辦法》應運而生，恰逢其時。作為“理財新規”的配套制度，《理財子公司管理辦法》與“資管新規”和“理財新規”共同構成理財子公司開展理財業務需要遵循的監管要求。
設立子公司開展資管業務，是國際銀行業的普遍做法。對我國而言，設立理財子公司具有三方面意義：
一是有助於實現真正的風險隔離。資管業務是表外業務，風險更具有隱蔽性。設立理財子公司，可以建立起有效的風險隔離制度，在資管業務和銀行其他主營業務之間牢固樹立防火牆。二是有助於提升資管業務的專業性。理財子公司作為獨立的法人機構，具有獨立的經營決策權、人財物資源配置權以及專門的考核及激勵機制，有助於引入市場化機制，推動理財業務更加專業化運營。三是有助於深化金融體制改革。理財子公司設立後，在適當的時機，可根據業務發展需求，引入戰略投資者，實施混合所有制改革，使國有資本、非國有資本和海外資本在經營過程中實現優勢互補，推動公司治理機制和架構優化。央行行長易綱今年4月份在博鰲亞洲論壇上宣佈，“對商業銀行新發起設立的金融資產投資公司和理財公司的外資持股比例不設上限”。
資管新規提出，“資產管理產品應當在賬戶開立、產權登記、法律訴訟等方面享有平等的地位”。因此，在前期已允許銀行私募理財產品直接投資股票和公募理財產品通過公募基金間接投資股票的基礎上，《理財子公司管理辦法》進一步允許子公司發行的公募理財產品直接投資股票。對銀行來說，這意味著理財產品投資範圍得以擴大，產品創新的空間更大；對股市來說，將可以引入更多的長期穩定資金，投資者結構和投資風格也有望改變。下一步，理財子公司將可能成為打通間接融資與直接融資的重要載體。當然，這並不意味著理財資金將立即大量入股市。在審慎經營策略下，銀行資管對權益類資產的配置比例可能不會快速提升。不過，銀行資金可以直接進入資本市場之後，銀行就不用再向基金公司支付管理費，這將有助於提高銀行理財業務的盈利能力。同時，這將對銀行的投研能力提出更高要求。
值得注意的是，參照其他資管產品的監管規定，《管理辦法》不再設置銀行理財產品銷售起點金額。這是繼理財新規將銀行理財產品銷售起點從5萬元降為1萬元之後，再次對理財產品銷售金額進行調整。隨著投資者不斷成熟，降低銀行理財產品門檻確有必要，有助於銀行理財產品更加普惠化，覆蓋更多的普通投資者。這也有利於銀行理財產品與公募基金等資管產品公平競爭，增強產品的吸引力，提高資金募集能力。
理財子公司成立之後，它和商業銀行將是兩個獨立的法人主體，今後理財子公司如何定位，如何與銀行內部業務部門開展競爭合作仍需要進一步研究和探索。結合國外資管子公司發展經驗，未來理財子公司將可能會是一個連接左右、溝通上下的綜合服務平臺。
因此，理財子公司不應侷限於單一的產品部門或者客戶部門，而應更推出開放式的綜合服務。如產品方面，理財子公司既可根據自身投研能力設計相應的資產管理產品，也可引入第三方發行的產品，為客戶提供多樣的資產管理產品和投資服務；客戶方面，既可以為保險公司、中小金融機構等機構客戶提供服務，也可以圍繞行內高淨值私人客戶提供投資建議和財富管理服務等。
同時，理財子公司也要加大和母行業務部門、分行的合作，提供從資產管理到融資、融智等綜合金融服務，理順並深化產品和客戶的聯動、子公司與母公司的聯動。此外，理財子公司還應加強與其他資管機構等合作，在競閤中提升跨界服務能力，成為踐行“開放銀行”理念的綜合金融平臺。長按關注
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中國人民大學重陽金融研究院（人大重陽）成立於2013年1月19日，是重陽投資董事長裘國根先生向母校捐贈並設立教育基金運營的主要資助項目。
作為中國特色新型智庫，人大重陽聘請了全球數十位前政要、銀行家、知名學者為高級研究員，旨在關注現實、建言國家、服務人民。目前，人大重陽下設7個部門、運營管理3箇中心(生態金融研究中心、全球治理研究中心、中美人文交流研究中心)。近年來，人大重陽在金融發展、全球治理、大國關係、宏觀政策等研究領域在國內外均具有較高認可度。
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