在秦末大起義的形勢中，項羽的兵力是最為強大的，也正是由於有項羽在正面戰場的牽制，劉邦的挺進關中才會暢通無阻，勢如破竹。劉邦雖然有楚懷王的號令，可最終還得靠實力說了算，所以劉邦入關後，便封存府庫、約法三章，然後再退出咸陽，這也正是劉邦老謀深算的地方。
秦二世三年（前207），項羽率起義軍破釜沉舟、背水一戰，在鉅鹿大敗秦軍，消滅了秦朝最主要的軍事力量，直接動搖了秦朝的統治基礎。早在秦二世二年（前208）楚懷王就派劉邦率領大軍西征伐秦，並與諸將約定，誰先入關亡秦就封誰為王。
第二年，劉邦率領大軍行至昌邑（今山東金鄉西北），遇到了在那裡起事的彭越，二人合力攻昌邑而未下，於是繞過昌邑進攻高陽（今河南杞縣西南）。在高陽，劉邦得到了一個得力的謀士，這便是老儒生酈食其。他建議劉邦先攻打陳留（今河南開封東南），並自告奮勇主動去勸降陳留縣令，因而劉邦不費吹灰之力便佔領了陳留。取得陳留之後，劉邦繼續西進，攻開封未下，轉戰白馬（今河南滑縣東）、曲遇（河南中牟東），大破秦軍。此後又攻潁陽，獲大勝。此時韓國人張良也在潁陽一帶活動，率兵投奔而來。二人合力，很快又攻下數十座城池。劉邦早先就折服於張良的才能，這次相遇便想把他留在身邊，於是劉邦跟韓王成要人，讓張良隨自己西進伐秦。
劉邦、張良攻下南陽郡，郡守逃到宛城（今河南南陽），據守不出。劉邦見宛城易守難攻，便繞過西進，後經張良勸阻，又秘密潛回，把宛城圍得密不透風。宛域郡守的部下陳恢出城與劉邦商討投降事宜，陳恢說：“宛城官員認為投降必死無疑，所以負城死守。您若強行攻城，勢必損失不少兵力，影響西進攻秦。但如果您繞過宛城向西挺進的話，宛城的秦軍肯定會緊隨其後，讓您腹背受敵。最好的方法是您接受宛城官員的投降，封賞他們，讓他們留守宛城，您也可以從降卒中挑選精兵強將，充實自己，再圖西進。後面的秦國諸城如果聽說投降不但可以不死，還可以封侯，肯定個個爭開城門恭候您的大駕。”劉邦聽後大喜，馬上下令封宛城郡守為殷侯，封陳恢為千戶。此後劉邦進攻各城，各城果然爭相投降，劉邦兵不血刃，暢通無阻地一連收下幾座城池。劉邦的軍隊紀律嚴明，所過之處不準士兵燒殺劫掠，他又體恤百姓，幫百姓重修水利，恢復生產。秦地百姓受暴秦虐待已久，突然碰到一位如此仁慈的將軍，都欣喜萬分，紛紛倒向劉邦。劉邦也多次恩威並用，誘降秦軍將士，招撫百姓，不斷壯大自己的實力。接著，劉邦準備進攻武關（今陝西商南西南）。他採用張良的計策，讓酈食其和陸賈帶著大批財寶賄賂守關將士，然後趁其鬆懈之時發動突然襲擊，一舉攻下了武關。武關被攻破後，咸陽只剩下崤關這最後一道屏障了。崤關和武關一樣，皆屬易守難攻之地，劉邦又聽從張良的建議，故伎重演，攻打武關的計策在崤關再次上演，很快崤關也被攻破。至此，進軍咸陽已是一片坦途了。
劉邦的軍隊於漢元年（前206）十月開入咸陽，將士們被咸陽宮殿的豪華奢侈驚呆了，如惡虎撲食般撲向珍寶異器。劉邦看到數不清的宮女和一大堆的奇珍異寶，便想留下來安享富貴。樊噲勸諫，他毫不理會。張良對劉邦說道：“秦朝暴虐無度，您才會興兵伐秦來到這裡。您是為民除害，就不應該在這裡享受暴秦的聲色犬馬。您如果真要這麼做，和暴秦有什麼不同呢？良藥苦口，忠言逆耳，您要三思啊。”劉邦於是打消享樂的念頭，封秦府庫，還軍灞上（今陝西西安東南）。不久劉邦把百姓召集在一起，對他們說：“大家都吃夠了暴秦的苦頭。楚懷王曾與各路諸侯約定，誰先入關誰就可以在關中稱王。現在我應該在關中稱王了，為此我與各位父老約法三章：殺人者死，傷人及盜抵罪，其餘秦的酷法一律廢除。我這次來是為民除害的，現在屯軍灞上，只是等各路諸侯到齊，一起商討處理滅秦後的事宜。請大家不要害怕。”秦地百姓聽劉邦這樣說，都驚喜異常，他們爭相拿出好酒好菜犒勞劉邦的軍隊，希望劉邦能在關中長期稱王。劉邦開始在關中站穩了腳跟。
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