秦末的農民大起義來勢兇猛，發展極其迅速，頃刻之前天下就打亂了。在陳勝、吳廣的起義軍全力西進攻秦的時候，關東地區的諸侯也紛紛舉起，關東地區呈現出群雄並立的局面。然而關東諸侯並沒有聚集在陳勝吳廣起義軍大旗之下，他們趁著陳勝吳廣進軍關中的機會，楚、趙、燕、魏、齊，除了韓國之外，原來的關東六國中，五國都舉起了復國的旗幟。
淮北一帶有一支起義軍，攻佔了淮北大片的地區，這隻起義軍被稱作“郯下軍”，他們把秦王朝的東海郡郡守圍困在了東海郡治下的郯。這隻起義軍以前在名義上是歸附陳勝的，後來他們殺掉了陳勝排過去的監軍，使得郯下軍成為了一隻獨立行動的部隊。
江東地區的項梁跟他的侄子項羽，殺了會稽郡的郡守，召集吳中豪傑，組建精兵八千人。這支部隊迅速的平定了江東地區，項梁為會稽郡守，未來的楚霸王項羽只是一名裨將，他們也沒歸附在陳勝的旗幟之下。
沛縣劉邦，也跟著聚眾起義，殺了沛令，自立為沛公。劉邦組建了一支兩三千人的隊伍，佔領了沛縣附近的一些區域；英布和吳芮在番陽一帶起義；陳嬰在東陽起義，聚眾兩萬……這些零零散散的起義者這個時候還沒打出割據一方的旗幟，都在默默發展自己的勢力。名義上打出“亡秦”的旗號，實際上都是為了自己的利益不斷擴充自己的勢力。
在大小諸侯、起義軍紛紛割據的情況下，沒有一個完整的統一，各自為戰。使得秦王朝有了集中兵力鎮壓陳勝起義軍的機會。在陳勝軍的周文率領數十萬大軍一路進攻到距離咸陽百里的戲時，秦二世連忙召集群臣，才開始商議如何抵抗起義軍。這時候權臣趙高跟丞相李斯已經是束手無策了，只有少府章邯提出赦免在驪山和阿房宮服勞役的刑徒武裝，以此來抵抗陳勝的起義軍。
在章邯的建議下，秦二世大赦天下，把驪山和阿房宮服勞役的數十萬人赦免，讓章邯率領去抵抗起義軍；接著徵發關中跟巴蜀地區的軍隊，讓司馬欣跟董翳指揮，增援和補充章邯的部隊；讓王離帶著北部防禦匈奴的部隊，增援和協助章邯。這樣，秦王朝展開了他的反擊。
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