渭水之战，也称渭南之战，是公元211年三国时期曹操为平定关中，与马超、韩遂等关中联军的最后决战。
当时曹操在南方战线失利，所以决定向凉州拓展。马超、韩遂等受消息影响，起兵抵抗，在关中潼关、渭南与曹军发生大战，最后曹操用计取胜，压制关中。渭南之战是一场讲求深谋远略、灵活用兵、以智取胜的精彩战役。此战是中国历史上兵力最悬殊的以少胜多的战役，是明确记载到美国西典军校的中国战争史上最经典的战争之一。在这场战争中，双方的指挥员体现出来的战争素养几乎决定了整个战争的走向。而整个战役所带来的影响，也决定了此后近五百年的历史走向。这场战争是中国历史上以少胜多的奇迹，是战争史上战术应用的奇迹。
汉献帝建安十六年（公元211年）三月，曹操传令，让镇守长安的钟繇讨伐张鲁，并派夏侯渊出河东会合钟繇。三年前的赤壁一战，让曹操深切地认识到了长江天堑的威力，被孙权和刘备的联军一把火烧回了北方。此前，为了让自己能安心南下，曹操已经动用了各种手段来维护关中和陇西地区的安宁，不能让自己腹背受敌。其中一个策略，便是让张既前去说服在关中屯兵的马腾入朝为官。马腾本是关中人士，与韩遂等人一起在凉州起兵。董卓入洛阳作乱之后，以袁绍为首的反董卓联盟不断涌向洛阳勤王。最终，董卓被孙坚击败，逃回长安，不久便被吕布刺杀。董卓死后，关中大乱，其部下各自为战，相互攻伐。
东方和北方已定，南方艰难，曹操的目光自然又回到了西方。张鲁割据汉中地区多年，以五斗米教教化民众，得到了大量关中和西凉流民的依附，一时也算兵强马壮。曹操派司隶校尉钟繇讨伐张鲁，也是想试探一下西方势力们的态度。若是众人都隔山观望不动，那就拿下张鲁再说。若是众人群起响应曹操，自然是最好的结果。但是，最不愿意看到的结果，偏偏在这关键时候出来搅局。此时，夏侯渊和徐晃刚刚平定太原商曜的叛乱，军队可以沿汾河出河东。讨伐张鲁，将有可能经过关中诸将马超等人的防地。高柔为此提醒曹操："大军西出，韩遂、马超等必会怀疑是袭击自己，必定互相煽动。宜先平定三辅（关中），三辅（关中）平定了，汉中只要传上檄文便可平定了。"曹操未予理睬。
马超预感到了危机。于是，马超暗中联络陇西和陇上个郡势力，甚至拉下脸皮和韩遂重归于好。在聚集了十几只部队，总计十多万人之后，马超还未等钟繇出散关便领着大军如潮水一般涌进关中，打得钟繇抱头鼠窜，连连向曹操求救。本来曹操还派了夏侯渊从河东地区配合钟繇行动，结果大军还未启程，便接到了钟繇大败而逃的消息。曹操闻讯大骂马超，连忙派曹仁领军去堵上窟窿，并嘱咐曹仁一定不要主动出击。曹操敕令他："关西军精明强悍，只要坚守，不要和敌人对战。"秋七月，曹操留曹丕守邺城，亲统大军西征，许多人都认为："关西兵强，擅用长矛，如不是精选的前锋，则不可以抵挡了。"曹操却认为："战争的主动权在我，不是在敌人。敌人虽然擅用长矛，我便令他们不能刺，各位看着吧。"
八月，曹操大军经函谷朔黄河西进，到达潼关。此时曹军的粮草由洛阳经函谷供应。潼关虽险，却不是一夫当关，万夫莫开的狭关，须以大军方可屯守。正因为潼关有此种特点，曹操用大军紧逼潼关，摆出非要从潼关进入关中不可的架势，马超等关中联军的注意力才能被牢牢地吸引在潼关的防守上。
曹操站在高处眺望潼关对面的关西军团，只见十几只部队的营帐散落在各处，犹如一盘散沙，而远方还有后援部队陆续抵达。曹操渐渐露出喜色，曹仁和夏侯渊等人看到曹操的表情十分诧异，纷纷询问何故。曹操扬起手，指着远处的扬尘说："关中距离中原很远，如果这些贼人一个个都据守在险要之地，我想要讨伐他们估计要花上个一两年时间也不见得能搞定。你们看，今天他们全都来了，都不用我把他们找出来，只要一举歼灭他们，就能平定西边，何乐而不为啊！"
经过一段时间的相持，眼见联军的所有力量都已集中到潼关，曹操暗中却派徐晃、朱灵率步骑四千人渡过浦阪津，据河西为营，准备接应曹操大军由河东进入河西。曹操曾问徐晃如何可入关中，徐晃说："您已带大兵到此，而敌人不再分兵守卫蒲阪，可知他们缺乏谋略。请给我一支精兵，渡过蒲坂津，作为大军的先导，截断敌人的后路，就可擒住他们了。"
在河西站稳脚跟之后，曹操亲自督军过河。马超见曹操不出战，不冲关，却要渡河对自己步步紧逼，连忙派步骑万余人冲到岸边放箭攻打。曹操气定神闲，丝毫没有犹豫，上船强渡。在许褚的护卫下，曹操差点命丧黄河。而且曹操渡河渡到一半，马超又加紧了攻势。校尉丁斐心生一计，把已经渡河的牛马等放生。马超的关西军顿时大乱，疯抢牛马。趁着这个间隙，曹操安全渡河。渡河之后，曹操大军对潼关完成了包围。马超不得不放弃渭河北岸，退到渭河南岸，在各个渡口设防堵截曹操。曹操在岸边广设疑兵，让马超找不到渡河的主力。趁着夜色，曹操派兵在渭河上搭起数座浮桥，快速通过渭河，在渭南又站稳了脚。
马超十分急躁，屡次三番挑战，明明自己气势汹汹，现在却步步后退，士气低落。于是，他也趁夜偷袭曹营，不料曹操早有布防，被埋伏在营外的伏兵击退。马超见势不妙，派人送信给曹操，打算割地求和。曹操见信大笑两声，"孟起这小子怕了。求和？想得美。"
到了九月，曹操大军已经悉数渡过渭河。马超多次挑战，曹操仍旧坚守不出。逼急了的马超只好继续派人送信求和。这时，曹操采纳谋士贾诩的计谋，表面上假意应允，麻痹对方，实际积极准备，伺机歼敌。曹操利用过去与韩遂的友谊，故意在两军阵前和他叙旧；又故意涂改给韩遂的书信，使之落到马超手里，引起马超的疑忌，促使他们内部矛盾激化。曹操视时机成熟，主动对关中军发起进攻。先以轻装骑兵向马超挑战，以机动战法与之周旋，俟其疲惫，将马超等诱入伏击地域，然后出动精锐重装骑兵由两翼夹击，遂大破关中军，斩成宜、李堪等。马超、韩遂逃往凉州(今甘肃及宁夏回族自治区等地)。
在这场惊天动地的大决战中，关中诸将的武装力量基本损失殆尽，从此结束了关中军阀割据的局面，关中各郡进入了朝廷直接掌控的范围
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