正當諸葛亮帶領張飛、趙雲在南線高奏凱歌的時候，劉備北線卻碰了個大釘子。
劉備第一集團軍以葭萌關為出發點攻略益州，最初進展很順利。大耳朵靠著多年的戰爭經驗，加上龐統、法正這樣的奇謀之士輔佐，黃忠、魏延這些猛將衝鋒陷陣，很快打到了距離成都只有不到百里的雒縣。
百里距離，也就是兩三日的行軍。然而就是在雒縣，劉備遇到了川中最強烈的抵抗。劉璋的兒子劉循在老將張任輔佐下，如同釘子一樣寸步不讓地堅守雒縣。劉備、龐統、法正用盡了百般計謀圍攻，劉循、張任鼓勵士卒，咬牙支撐。加上劉璋也想方設法從成都給兒子後援，一時之間，劉備沒法拿下城池。雙方就這樣打成了僵持戰。
戰鬥中，張任中計，在雁橋兵敗被擒。劉備想勸降他，張任嚴詞拒絕，從容就義。這在益州眾將中，是少有的頑強例子。
張任死後，劉循繼續抵抗劉備。這種持久的圍攻，讓劉備君臣都失去了耐性。參謀長龐統親自上陣指揮攻城，結果在激戰中被一支冷箭射死，年僅三十六歲。
雒縣之圍前後持續達一年之久。直到南面的諸葛亮、張飛、趙雲三軍先後迫近成都，劉備才得以攻克雒縣，繼續西進。劉備軍包圍成都，劉璋被迫向老對頭張魯求救，可是張魯派來救援的馬超，回頭也投降了劉備。到了這一步，劉璋放棄了抵抗，向劉備投降。劉備對這個被他欺負了的同宗兄弟也還不錯，讓他帶著私人財物搬去了荊州的公安縣。
至此，入川之戰勝利結束。劉備211年入川，212年翻臉，到214年才攻下成都，前後歷時三年。
取川之戰，對於劉備集團意義重大。“隆中對”的第二階段基本實現，初步達成了“跨有荊益”的戰略態勢。地勢險要，土壤肥沃的益州地區變成劉備軍的大後方，原先劉璋手下的一大批文武官員，也紛紛在劉備手下找到自己的位置，劉備軍的綜合實力比起幾年前又擴充了一倍。
諸葛亮個人也從中受益匪淺。
首先，取川之戰是諸葛亮第一次以高層統帥身份參與的大規模軍事行動。與只持續幾個月的赤壁之戰不同，南路軍入川之戰長達兩年，跨越千里之遙，跋山涉水，攻關取寨，大小戰鬥不計其數。隨同諸葛亮身邊的，是有二十多年戰爭經驗的張飛、趙雲等人。這又是一次全方位的軍事實踐教程。與這些經驗豐富的老將共同帶兵打仗，使得剛剛年過而立的諸葛亮，有機會把兵書戰策的理論與戰爭實踐結合，真正內化為自身的軍事才幹。在巴郡之戰和德陽之戰後，趙雲、張飛先後分兵，諸葛亮獨自帶兵走完了最後這幾百裡，這更是他第一次獨立統率大兵團的體驗。歷史不是演義評書，諸葛亮也不是神仙下凡。他的軍事才能並非天上掉下來，正是在這種相對烈度不高的戰爭中一步一步提煉出來的。
其次，取川之戰進一步確立了諸葛亮在劉備集團的地位。由於鎮守荊州和進取益州的出色表現，諸葛亮在世人眼中，從純粹的“名士”轉化為“名臣”。曹操部下傅幹在評價人物時，諸葛亮被稱為“達治知變，正而有謀”，與大一輩的老兵油子關羽、張飛合稱為“人傑”。在劉備進川之後頒佈的功臣賞賜中，諸葛亮也同關羽、張飛和馬超並列第一檔次。
然而在前後三年的征戰中，劉備集團也付出了慘重的代價。其中最大的損失，就是龐統之死。
龐統是劉備集團謀臣“三駕馬車”之一。劉備集團中勇猛的將領和能幹的謀臣都不缺乏，但如同諸葛亮、龐統一般兼具戰略大局觀，又能同時擔任軍事統帥與內政事務的人卻不多。尤其龐統本人的奇謀果斷，更在諸葛亮之上。
龐統中冷箭而死，對於劉備集團來說，少了一根頂樑柱；對諸葛亮而言，不但失去了一位多年的朋友，也失去了一位分擔國家重任的戰友。甚至可以說，正是由於龐統的去世，諸葛亮分身無術，荊州方面的防務才被迫長期交給將才有餘而政略不足的關羽，最終出現“大意失荊州”的悲劇，諸葛亮的“隆中對”戰略，也因而半途成了“瘸腿”。
值得慶幸的是，劉備和諸葛亮還有法正，這位同樣足智多謀，行事不拘一格的怪才。哀嘆失去的毫無意義，他們也只能站在這流血換來的成果上，繼續開始“興復漢室”的艱鉅征途。
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