聽說大漢軍隊來伐，匈奴人也害怕，趕忙把所有人員和畜產進行轉移，以餘吾水（今蒙古國土拉河）以北地區為基地。且鞮侯單于呢，集中匈奴最精銳的十萬騎兵列陣水南，嚴陣以待。
同時，單于派出匈奴左賢王，率部在左翼，以迎擊公孫敖、韓說的漢軍，防止漢軍從側翼迂迴來攻。
先前漠北之戰的大敗，確實也讓匈奴人吸取了教訓。戰前，匈奴軍隊偵察工作也很充分，不再像從前那樣驕慢，備戰工作很完善。
且鞮侯單于 劇照
李廣利軍出塞後，率領漢軍主力到達涿邪山，一路並未發現匈奴騎兵。後來，得知匈奴主力全部轉移到餘吾水以南，李廣利就指揮漢軍轉向東北，氣勢洶洶朝餘吾水方向進擊。
對陣之後，漢匈雙方主力相逢展開了激戰。由於李廣利所部漢軍主力總人數方面超過匈奴軍，似乎暫時佔上風。但漢軍騎兵數量不及匈奴，機動性不夠。
雙方大軍在草原上展開拼殺，大戰數日，互有勝負，一時倒也難分高下。
在漢匈主力接戰的同時，漢軍右翼公孫敖所部，和匈奴左賢王也爭殺激戰，由於左賢王有備，公孫敖軍漸感不支。
公孫敖 劇照
漢軍韓說所部三萬步兵，一路未見敵軍，擅自引軍回退。
公孫敖按理說是多年出征匈奴的老將了，可他很害怕喪師敗績，和左賢王不交戰見不能取勝，也先撤了。
李廣利呢，提領如此多的漢軍，連戰十多天，發現側翼失去掩護，輜重補給又跟不上，逐漸心虛。趁著漢軍當時在交戰中還處於風，他也指揮軍隊撤退。
匈奴單于心悸，看到漢軍先撤，他沒敢追擊漢軍，停留在當地觀望。由此，漢軍得以全身以退。
李廣利 畫像
此次餘吾水大戰，對於漢朝來講，21萬大軍出塞，最終卻如此平淡收場，可謂虎頭蛇尾。
統帥李廣利能力太差，幾乎不知道如何利用騎兵優勢，而是笨拙地在正面戰場上和來去如風的匈奴騎兵硬碰硬，致使漢軍軍力消耗太快；而公孫敖和韓說兩位大將，根本沒有戰場大局觀，在未得許可的情況下，擅自引軍撤退，完全把李廣利主力漢軍兩翼暴露，全然庸才所為。
餘吾水戰役後，漢匈雙方一時間似乎都知道無奈何對方，雙方進入了長達六年的休戰期。
餘吾水大戰 圖
漢武帝太始元年（公元前96年），且鞮侯單于死去，他的長子左賢王被立為單于，是為狐鹿姑單于。
徵和二年（公元前91），秋天，匈奴軍隊入侵上谷、五原，殺略吏民。轉年，匈奴復入五原、酒泉，殺漢朝兩部都尉。
此時，年老神經質的漢武帝大怒，決定再興大軍，進攻匈奴。
由此，武帝時期對匈奴的最後一戰——燕然山戰役開始。
漢武帝到了晚年，由於吃了太多的“神仙大力丸”，這些西域麻藥類的東西侵害他的神經系統。由於身體衰弱，性格變得更加多疑乖張，導致他屢興大獄。徵和元年巫蠱案，武帝窮究，最後連自己太子也被殺，皇后衛子夫自殺，多名宗室和貴戚被誅。
漢武帝晚年 劇照
都城長安血雨腥風，使得武帝的統治出現重大問題。加之連年征戰，橫徵暴斂，國內矛盾愈演愈烈。
就是在這樣內憂外患的情況下，武帝又大規模發兵，三路進擊匈奴。而大軍統帥，還是那位貳師將軍李廣利。
三路大軍中，中路由貳師將軍李廣利帥騎兵7萬人出五原，殺向匈奴王廷所在地；右路，御史大夫商丘城將3萬步卒出西河；左路，重合侯馬通將4萬騎兵出酒泉，往天山方向前進。
為保證左路馬通的側翼安全，害怕西域小國車師的軍隊遮擊馬通後路，武帝還派遣匈奴降將、開陵侯成娩率領樓蘭、尉犁等六國兵先行，直殺車師。這支部隊，循上次李廣利部隊方向殺入西域，目的就在於斬斷車師和匈奴的聯繫，完全消除匈奴在西域的影響力。
燕然山戰役示意圖
此次大戰，漢軍總兵力大概14萬人。人數不可謂不多。
如此重大戰役，漢武帝之所以起用李廣利為主帥，理由聽起來極其荒唐：戰前武帝在宮內讓巫師卜卦，得卦結果，匈奴必滅，諸將中貳師將軍最吉！
以李廣利為帥，與其說是上天給漢武帝開的玩笑，不如說是漢武帝給漢朝命運開的玩笑。
李廣利出師，率領他的軍事統帥班子離開長安。為此，與李廣利有姻親關係的丞相劉屈犛親自送行到渭水之濱。將相二人，密談良久。他們所談的中心內容，關乎國運：武帝年老，身體虛弱。太子已在巫蠱之禍中被殺，帝國一直沒有繼承人。一旦武帝病重，丞相劉屈犛在京城，一定要扶立李廣利妹妹李夫人之子昌邑王劉髆為帝。
昌邑王劉髆 劇照
那麼，李廣利和劉屈犛兩人是何種姻親關係呢？
李廣利的女兒，乃劉屈犛兒媳。所以，這層關係，不可謂不近。如果李廣利的外甥昌邑王劉髆能夠為帝，李廣利家族自不必言，劉屈犛家族肯定更受貴幸。
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