海航集團:13海航債持有人會議通過本息遞延一年支付議案

4月15日,海航集團發佈公告稱,“13海航債”持有人會議通過本息遞延支付議案,遞延至2021年4月15日支付。

“13海航債”於2013年4月15日在上海證券交易所發行,由安信證券股份有限公司承銷,由中國工商銀行股份有限公司海口新華支行擔任債權代理人,發行規模11.5億元,票面利率7.1%,期限為7年期,應於2020年4月15日到期兌付本息。2018年4月,根據發行條款部分投資者選擇了回售,回售金額7.596億元,截至2020年4月14日,13海航債在上交所市場存量約1.9億元,其中持倉比例最大的為包頭農商行持有規模1.5億元,佔比80%。“13海航債”在4月9日宣佈,因存在待確認的重大事項而申請停牌至4月15日止。

此次持有人會議以非現場會議的形式召開,召開時間為4月14日20:00。出席者包括債券發行人海航集團有限公司、債權代理人中國工商銀行股份有限公司海口新華支行、發行人聘請的律師北京環球律師事務所、主承銷商安信證券股份有限公司,以及債券投資人或其代理人共32名。

公告顯示,出席此次持有人會議的債券持有人合計持有“13海航債”面值總額3.51123億元,佔“13海航債”未償還的本金總額所代表表決權的89.94%。

會議審議了2項議案,一是豁免發行人未按《持有人會議規則》規定的時間、地點、投票方式召集會議的相關法律責任。

其中,對於時間要求,《持有人會議規則》要求,發行人應在10個工作內書面通知或其他有效方式通知債權代理人及債券持有人召開債券持有人會議。還規定,會議召集人應於會議召開前30日以書面方式通知全體債券持有人、擬列席人員及其他相關人員。此次“13海航債”持有人會議要審議豁免發行人未按此時間召集會議的相關法律責任。

對於參會地點,《持有人會議規則》要求,債券持有人會議原則上應在發行人的住所地所在地召開。此次“13海航債”持有人會議要審議修改為“債券持有人會議採取非現場方式召開,豁免發行人未按此地點召開會議的相關法律責任。

對於參會方式,《持有人會議規則》要求,債券持有人會議釆取現場記名方式進行投票表決,不得釆取通訊、網絡等表決方式。此次“13海航債”持有人會議要審議修改為本期債券持有人會議以記名投票表決的方式進行表決。

議案二是本期債券2019年4月15日至2020年4月15日的本息遞延至2021年4月15日支付;遞延期間,遞延的本金按基準利率計息、遞延的利息不計複利。

值得注意的是,儘管反對票數多於贊同票數,但由於贊同票的持有人所佔表決權達到98%,因此上述2項議案均通過。

投票的具體結果為“同意議案的本期債券持有人(包括持有人代理人)共計3名,合計持有13海航債面值總額共計3.45億元,佔出席本次會議的債券持有人所持有效表決權的98.26%;反對29名;棄權票0張。本議案獲得通過。”

會後律師出具的法律意見顯示,認為公司本期債券持有人會議的召集和召開程序符合相關法律法規的規定及《募集說明書》、《持有人會議規則》的有關約定;本期債券持有人會議的召集人和出席會議人員的資格合法有效;本期債券持有人會議的表決程序和表決結果合法有效。

此次“13海航債”持有人會議的召開很是不尋常。

此前,據媒體報道,4月14日晚間,有機構投資者表示,當天下班後的6:30,才收到海航集團計劃財務部的郵件,內容是“關於召開2013年海航集團有限公司債券2020年第一次債券持有人會議的通知”。不僅在下班後臨時通知投資者要求開會,還要求投資者在19點前,即半個小時之內進行參會登記。參會登記要提供法人營業執照副本複印件、法定代表人身份證複印件、持有本期債券的證券賬戶卡複印件等資料。參會登記完後,海航要求於20:00-20:30開會。同時表示,鑑於全國防控新冠肺炎疫情的嚴峻形勢,會議採用非現場的形式召開。會議還要求投資者通過電子郵件表決相關議案,且最晚表決時間不超過21:30 。

據澎湃新聞記者瞭解,4月14日,海航集團緊急擬定了於當天晚上召開持有人會議的方案,並通知稱會議登記時間為當晚19時之前,會議召開時間為當晚20時至20時30分。當晚約21時,該持有人會議通知在中國債券信息網上進行了披露。市場人士認為,根據《上海證券交易所公司債券上市規則》,關於持有人會議召開需要提前10個交易日發佈公告,上述操作顯然不符合這一要求,因此該會議通知並未在上交所網站披露。

據記者獲取的一份電話會現場實錄顯示,多名投資者在電話會議中質疑會議召開的合法性,並表達不滿情緒,甚至還有提議增加議案要求海航破產。在此次會議中,作為主承銷商的安信證券回答了多數問題,但因有時未正面回答投資者質疑而陷入沉默。會議結束後,投資者在電話中罵聲四起,甚至建議集體投反對票。

4月15日,海航集團微信公眾號發佈《致歉信》,對當日到期的“13海航債”展期相關事宜致歉。

致歉信中稱,直至4月14日,公司一直與主要投資人協商展期事宜,並通過召開投資人電話會議方式進一步溝通並對展期方案進行表決。由於投資人數量較多,會議通知和準備工作存在一定不足,使得會議程序較為倉促。

海航集團在致歉信中解釋協商展期的原因為,因新冠肺炎疫情疊加影響,集團航空、旅遊、酒店、商業等相關主營業務經營受到很大影響,雖然多措並舉全力推進復工復產,但短期內經營難以恢復到去年同期水平,現金流壓力巨大。為妥善應對疫情影響,維持企業可持續經營,擬與4月15日到期的“13海航債”債券投資人協商,對到期本息進行延期一年兌付,具體兌付方案以與投資人協商一致的意見為準。

在致歉信最後,海航集團方面表示,在債權人會議投票完成後,公司將如實披露相關信息。以後,將吸取此次經驗,更加公開透明的披露相關信息,保障投資人合法權益。

眼下,海航正在推進風險處置。

據海航集團2月29日消息,應海航集團請求,近日,海南省政府牽頭會同相關部門派出專業人員共同成立了“海南省海航集團聯合工作組”。聯合工作組將全面協助、全力推進海航集團風險處置工作。聯合工作組組長由海南省發展控股有限公司董事長顧剛擔任,常務副組長由海南洋浦經濟開發區管理委員會主任任清華擔任,副組長分別由中國民用航空中南地區管理局副局長李雙臣、國家開發銀行信貸管理局副局長程功擔任。

另據海航集團公告,根據工作需要,經2月28日集團股東會、2月29日集團董事會審議通過,改選了部分董事。改選後的董事七名:陳峰、顧剛、李先華、譚向東、任清華、陳曉峰、何家福。選舉陳峰擔任董事長、顧剛擔任執行董事長、李先華擔任副董事長。同時,董事會決定分別聘任譚向東擔任公司CEO、任清華擔任公司聯席CEO。

海航集團還稱,自2017年末爆發流動性風險以來,在各方支持下,海航集團積極開展“自救”,但未能徹底化解風險。受2020年初“新冠肺炎”疫情疊加影響,流動性風險有加劇趨勢。


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