战国时代，相比于孟子所说的“春秋无义战”，各诸侯国之间为了扩张所发动的战争更几乎是年年不断，而且由于周天子已经彻底没人当回事了，强大的诸侯国吞并起弱小的诸侯起来，也更加肆无忌惮。连一些相对比较强大知名的诸侯国比如郑国、鲁国、宋国、越国等等也先后灭亡了。就这样，国际舞台从春秋初期140多个诸侯国，到了战国时候最后几乎只剩下了战国七雄，但也就是在这样的历史进程中，在战国时代产生了很多流传千古，至今耳熟能详的经典战例和智慧故事。
公元前354年，魏国起兵攻伐赵国，原因很简单，就是当初被魏国所吞并的中山国复兴了，可是复兴没多久就被赵国给彻底灭了。这下魏国不高兴了，被我吞并的势力就算复兴要再灭也应该是我去灭啊，你赵国凭什么在我吞并的势力地盘上搞事，明显是无视我的权威，抢夺我的财富啊。魏国不高兴，后果很明显，既然你无视我，那我就打的你认识我。于是魏国派遣将军庞涓率兵攻打赵国。
庞涓是一个狠角色，率领魏国大军一路杀入赵国境内，很快就直扑赵国都城邯郸。这下轮到赵国慌了，赶紧在国际上四处求救，最后齐国在赵国使臣分析厉害关系、献上厚礼，最关键是赵国许诺解围之后将原来中山国的势力范围转让给齐国的情况下，决定派兵救援赵国，领兵的大将就是因为小学课文《田忌赛马》而闻名的田忌，军师就是孙膑。
说起来，魏国的主将庞涓和齐国的军师孙膑两人之间其实渊源不浅，这是一个友情和背叛的故事。
庞涓和孙膑年轻的时候都投身于当时著名的学者鬼谷子门下求学，两个人是同学，关系非常好。说起这个鬼谷子可以算得上中国历史上一个著名的神秘人物，学问非常好，掌握多种学科知识，据说战国时期非常多的军事家政治家都出自他的门下，除了庞涓孙膑，还有苏秦、张仪、商鞅等等著名人物都拜鬼谷子为师。历史上提到鬼谷子的典籍非常多，可是鬼谷子到底是谁，从哪儿来，最后又到哪儿去，却众说纷纭，没一个有说服力的记载。
后来庞涓先学成下山，在魏国获得了魏惠王的赏识，成为了魏国的将军。庞涓得到了富贵，获得了展示才华的平台，他想到了自己的好同学好朋友孙膑，就想提携孙膑，让孙膑也获得施展才华的机会，于是就邀请孙膑也到魏国来。
孙膑接到老同学的邀请当然是欣然前往，来到魏国后，在庞涓的推荐下，孙膑很快就和魏惠王见面了，孙膑用自己深厚的知识底蕴很快就征服了魏惠王，魏惠王就重金礼聘孙膑，请他为魏国效力。如果历史照这样发展下去，庞涓和孙膑说不定会成为有一个管鲍之交的例证，说不定还会出一个新名词庞孙之交。
可是历史没有假设，庞涓也没有鲍叔牙那么宽阔的胸襟，他当初向魏惠王推荐孙膑是出于同学之义，可是当他看到孙膑才能高过自己，而且深受魏惠王器重之后，他那狭隘的心胸很快就产生了嫉妒的情绪，而且进一步发展成为孙膑可能取代自己的恐惧感。嫉妒和恐惧这两种人性中的负面情绪一旦产生，很快就会像毒蛇一样吞噬正常的心灵。
庞涓就这样把孙膑作为了自己的假想敌，为了保住自己的地位，昔日的友情很快就被抛于脑后，开始处心积虑的想要除去孙膑。庞涓的办法很残忍，他利用自己的的权位，捏造了几个罪名把孙膑关了起来，为了永绝后患，庞涓更是对孙膑施以膑刑和黥刑，就是挖去孙膑的膝盖骨，让他从此失去站立起来的机会，并在他脸上刺字涂墨，想使他埋没于世不为人知。
孙膑就这样在魏国过起了暗无天日的悲惨生活，但是孙膑毕竟是一个高智商有才能的人，他也时时刻刻在找机会改变自己的命运。有一次，齐国的使臣来到魏国，孙膑抓住机会和齐国使臣进行了一次长谈，结果当然是让齐国使臣对孙膑的学识惊为天人。使臣于是就把孙膑偷偷带回了齐国，引荐给大将军田忌，田忌也很欣赏孙膑的才能，并把他推荐给齐威王，得到了重用。
这次孙膑受命辅佐田忌领兵去救援赵国，既是公务，也是复仇。救援赵国，理论上应该越快赶到赵国越好，将军田忌起初就是想直逼赵国都城邯郸，和魏国军队杠正面。孙膑却劝止说：“解乱丝结绳，不可以握拳去打，排解争斗，不能参与搏击，平息纠纷要抓住要害，乘虚取势，双方因受到制约才能自然分开。现在魏国精兵倾国而出，若我直攻魏国。那庞涓必回师解救，这样一来邯郸之围定会自解。我们再于中途伏击庞涓归路，其军必败。”
田忌听从了建议，依计而行。齐军首先佯攻魏国的平陵，随后派遣精锐部队轻装突击，直扑魏国都城大梁。魏惠王没有办法，只能去前线召回精锐回援。庞涓听到国内送来的紧急军情，赶紧从赵国撤退，日夜兼程回援。
孙膑看庞涓中计，就调集齐军在桂陵（现在的河南省长垣县）设下埋伏。魏军部卒长途跋涉来到桂陵时一头钻进包围圈，在齐军攻击下溃不成军，庞涓勉强收拾残部，退回大梁，齐师大胜，赵国之围遂解。这便是历史上有名的“围魏救赵”的故事，也是成语围魏救赵的出处。
(围魏救赵大致示意图，绿色为魏军行军路线，黑色为齐军行军路线。)
魏国遭到了这次挫败，但是实力依然雄厚，毕竟当初魏文侯给魏国打下了坚实的基础。几年之后，魏国太子申和庞涓再次率领大军出征，不过目标变成了韩国。韩国在魏军的强势攻击下，表现得一如既往的弱鸡，没办法，也只好四处求救。和上次赵国一样，在向齐国许以重利之后，齐威王再次派田忌孙膑领兵攻击魏国救援韩国。
这次，魏国吸收了上次仓促回援中了埋伏的教训，太子申和庞涓率领大军从韩国缓缓回撤，一路尾随压着齐军紧追不舍，想要一举将齐军歼灭。面对魏军这种兵力占优，又急于求成的想法，孙膑想出了一个好办法。第一天，齐军佯装退兵，在驻扎的时候造了10万个炉灶，第二天继续后退，但是驻扎的时候只造5万个炉灶，第三天减少到了3万个。庞涓追了三天，目光敏锐的发现齐军这一特点，立即判断出齐军已经在魏军强大的压力下已经逃亡过半。
于是，庞涓丢下步兵辎重，率领部分精锐军队轻装追赶，想要将齐军彻底消灭，一直追到了马陵（现在河北省大名县东南）这个地方。马陵道路狭窄，地势险要，齐军在此已经等候多时了。傍晚时分，庞涓率领魏军进入马陵，隐约看见前方一棵大树的树皮扒了，上面写着几个字。庞涓命令士兵举起火把上前一看究竟，竟然写着“庞涓死于此树下”七个大字，至此，庞涓终于明白又中计了，赶紧命令退兵可是为时已晚，四周箭如雨下，魏军大乱，自相践踏。庞涓知道大势已去，最终自杀身亡，太子申也被俘虏了。
马陵之战，使得魏国的国力大减，魏文侯当初留下的家底基本上已经挥霍的差不多了。魏国从此在战国七雄里趋于平庸，统一天下的历史重任不会再落到了魏国身上。
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