孙膑与庞涓这两个人本来是同学，一起学兵法。庞涓先出师，到魏国发展，做了将军，而这时孙膑还默默无闻。从上学时，庞涓就嫉妒孙膑的才能，一直无法释怀。他想出一条毒计。先把孙膑请到魏国，好吃好喝好招待：老同学啊，你看我现在在魏国也是个人物了，你干脆就留在魏国跟我干吧。孙膑很感激就答应了。可没想到，不久之后，庞涓就给孙膑安了个罪名，然后摆出一副大义灭亲的姿态来，把孙膑以军法论处，两只脚给剁了。庞涓心想，这下孙膑肯定完蛋了。
可是呢，庞涓没有想到的是，才能是长在脑袋里的，而不是长在脚上的。孙膑要报仇，是用脑子来报仇。他先想办法跟来魏国的齐国大使逃到了齐国，到了齐国之后，又靠上了大将军田忌。然后，被田忌引荐给齐威王，成了国师。孙膑作为齐国国师，策划领导的第一仗就是经典战例——围魏救赵。当时是公元前353年，魏惠王派庞涓率大军攻赵国都城邯郸，赵国向齐国求救。齐威王派孙膑与田忌带兵营救。孙膑带领齐军没有奔邯郸，而是直接去打后防空虚的魏国国都大梁。庞涓只好率领攻赵的魏军仓促回援，中途被齐军伏击，大败。
公元前341年，魏国又派庞涓带兵去打韩国。韩国也来向齐国求救兵。齐威王征求孙膑的意见。孙膑主张：韩国得帮、得救，但应当先拖一段时间，等到韩国实在吃不住劲儿时再出兵，那时，魏国实力大减，韩国则穷鸟入怀，咱们就更加主动了。 于是，齐国按兵不动。韩国眼看就亡国了，再来向齐国求救，那真是跪求了：“只要你们齐国出兵相救，什么条件我们韩国都答应！”
这一次，孙膑带齐军出战。还是围魏救赵的战略，齐军直奔魏国。庞涓赶紧带兵撤出韩国，回魏国来阻击齐军。孙膑立即又拿出第二套战略，因势利导，装出胆怯撤军的姿态。庞涓早憋着气，要一雪几年前的败军之耻，当然不肯眼瞅着齐军撤走，在后面紧追不舍。孙膑一边牵着魏军做运动战，一边传令军队，每天都要减少生火做饭的灶。
庞涓中计，他看到齐军留下的灶迹每天都更少一些，他判断，这肯定是因为齐军的逃兵越来越多，便越发轻敌，甩下行动较慢的步兵，只带着较少的轻锐骑兵以急行军追赶齐军。
一天傍晚，庞涓带兵追到马陵这个地方，看到路边山坡有棵大树，上面好像写着什么字，可是天黑看不清。就让人点着火把给照亮，这下子，他看清了。什么字？庞涓死于此树下。与此同时，伏兵四起，万箭齐发，魏军大败。庞涓说了句“遂成竖子之名”，就自杀了。
有道是，君子报仇十年不晚，孙膑用了差不多十年，报了仇，而且是以这样大丈夫的方式！
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