證券代碼：600777 證券簡稱：新潮能源 公告編號：2020-006
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
★ 公司全體董事出席了本次會議。
★ 無任何董事對本次董事會審議的議案投反對票或棄權票。
★ 本次董事會審議的議案均獲通過。
一、董事會會議召開情況
1.本次會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》等相關法律法規的有關規定。
2.本次會議通知於2020年3月20日以通訊通知的方式發出。
3.本次會議於2020年3月30日9:30以現場和通訊表決的方式召開。
4.本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。
5.本次會議由公司董事長劉珂先生主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。
二、董事會會議審議情況
（一）會議審議通過了《2019年度董事會工作報告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二）會議審議通過了《關於計提2019年度資產減值準備的議案》
根據企業會計準則的相關規定，遵循謹慎性的原則，對公司2019年度資產單項計提減值準備，合計計提金額為30,221,061.00元，計入2019年度資產減值損失。本次計提資產減值準備後，公司財務報表能夠真實、準確地反映公司的財務狀況和經營成果。
具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於計提2019年度資產減值準備的公告》（公告編號：2020-008）。
公司獨立董事針對該事項發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關於第十屆董事會第四十次會議相關事項的事前認可意見及獨立意見》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票
（三）會議審議通過了《2019年年度報告及摘要》
董事會認為，公司 2019年年度報告及摘要嚴格按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號—〈年度報告的內容與格式〉》和上海證券交易所《關於做好上市公司2019年年度報告披露工作的通知》的要求進行編制。年報的內容與格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實、準確、完整全面地反映公司2019年度的經營管理和財務狀況等事項。
具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司《2019年年度報告》、《2019年年度報告摘要》。
（四）會議審議通過了《2019年度獨立董事述職報告》
具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2019年度獨立董事述職報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票
（五）會議審議通過了《2019年度董事會審計委員會工作報告》
具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2019年度董事會審計委員會工作報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票
（六）會議審議通過了《2019年度內部控制評價報告》
具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2019年度內部控制評價報告》。
（七）會議審議通過了《2019年度社會責任報告》
具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2019年度社會責任報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票
（八）會議審議通過了《2019年度財務決算報告》
（九）會議審議通過了《2019年度利潤分配預案》
經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度實現合併淨利潤1,077,569,509.20元，其中歸屬於母公司所有者的淨利潤為1,077,569,509.20元。2019年末母公司未分配利潤餘額為-1,171,396,376.83元。公司董事會擬定2019年度利潤分配預案為：不分配現金紅利，不送紅股。
經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2019年12月31日，公司資本公積餘額為6,657,258,578.19元，其中可以轉增為股本的餘額為6,639,791,337.94元。公司董事會擬定2019年度資本公積金轉增股本預案為：不進行資本公積金轉增股本。
本次不進行利潤分配的主要原因如下：
1.母公司無可供分配利潤
母公司自有資金除已用於投資美國石油天然氣產業之外，因前任管理層的原因導致2018年度計提了大額減值準備，因此，公司目前無可供分配利潤。
2.美國公司主營業務尚處於資本投入期
2017-2019年，公司累計油氣產量4229.49萬桶當量。經第三方專業機構評估，至2019年末，公司已證實油氣儲量餘額為27449.8萬桶當量。未來油氣產品的開發，還需要一定的資本投入。
3.根據近期形勢，公司需留存必要的現金儲備。
近期國際油價發生了劇烈波動，給公司主業的發展帶來了不確定因素。在這種情況下，公司需留存現金以防範財務風險。
鑑於以上情況，董事會認為，本年度不進行利潤分配，符合公司整體戰略安排，有利於公司長遠發展，符合公司和全體股東的利益。
（十）會議審議通過了《關於續聘財務報告審計會計師事務所並支付其報酬的議案》
董事會同意續聘眾華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年財務報告審計機構，並支付其2019年度報酬總計為113萬元，其中，審計費為95萬元，差旅費用等約18萬元。
具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2020-009）。公司獨立董事針對該事項發表了事前認可意見及獨立意見，具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關於第十屆董事會第四十次會議相關事項的事前認可意見及獨立意見》。
（十一）會議審議通過了《關於續聘內控報告審計機構並支付其報酬的議案》
董事會同意續聘眾華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年內控報告審計機構，並支付其2019年度報酬30萬元。
（十二）會議審議通過了《關於公司董事、監事和高級管理人員薪酬的議案》
董事會根據公司2019年度董事、監事、高管人員的薪酬方案，審議了2019年度現任及離任董事、監事薪酬發放情況。並根據行業水平及當地情況，決定公司董事、監事和高級管理人員2020年度薪酬方案如下：
1.公司外部董事和獨立董事的2020年度薪酬標準為15萬元整（稅後）/年。
2.公司外部監事津貼為15萬元整(稅後)/年。
3.公司高級管理人員薪酬標準授權董事會薪酬委員會制定。
本議案董事、監事人員薪酬的部分需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十三）會議審議通過了《2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
（十四）會議審議通過了《關於預計2020年度為子公司提供擔保情況的議案》
具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於預計2020年度為子公司提供擔保情況的公告》（公告編號：2020-010）。
（十五）會議審議通過了《關於所屬公司開展原油套期保值業務的議案》
為有效避免國際原油波動對公司生產帶來的不利影響, 董事會同意公司全資子公司Moss Creek Resources, LLC繼續開展原油套期保值業務, 自董事會審議批准之日至2021年12月31日，套保總量不得超出上述時間區間內Moss Creek已探明已開發在產原油儲量（PDP）的90%，不得進行投機和套利交易。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票
（十六）會議審議通過了《關於變更會計政策及調整合並財務報表格式的議案》
具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於變更會計政策及調整合並財務報表格式的公告》（公告編號：2020-011）。
公司將另行通知2019年年度股東大會的召開時間。
三、上網公告附件
1.山東新潮能源股份有限公司2019年年度報告；
2.山東新潮能源股份有限公司2019年度獨立董事述職報告；
3.山東新潮能源股份有限公司2019年度董事會審計委員會工作報告；
4.山東新潮能源股份有限公司2019年度內部控制評價報告；
5.山東新潮能源股份有限公司2019年度社會責任報告；
6.山東新潮能源股份有限公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告；
7.山東新潮能源股份有限公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的鑑證報告[眾會字(2020)第2776號] ；
8.財通證券股份有限公司關於山東新潮能源股份有限公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的核查意見；
9.山東新潮能源股份有限公司獨立董事關於第十屆董事會第四十次會議相關事項的事前認可意見及獨立意見。
特此公告。
山東新潮能源股份有限公司
董 事 會
2020年3月31日
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